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九一八事变前，日军进驻松花江畔的小镇，大肆清乡并屯、推行奴化教育。镇上的风云人物冯中岳、马万海率众进山，藏身于驻马岭。冯中岳、马万海虽然不敢公然与日军为敌，却也用尽方法与驻守的日军头领尾崎斗志斗勇，不断出奇招整治尾崎，打击日军的气焰。随后，在义勇军贺司令的感召下，冯、马两人率部加入东北抗联，协助主力部队炸毁军马场、阻截日军物资，大显抗日期间中国人民的智慧与团结。狡猾残忍的尾崎始终都没有停止追捕冯、马二人，在每次遭受两人的重创之后，便对中国百姓采取更加严酷的暴行。冯中岳、马万海虽然多次落入尾崎手中都巧妙逃脱，但两人一生挚爱的女人黑葡萄却为战胜尾崎献出了生命。最后，冯、马二人联手将尾崎彻底打垮，策马消失在白山黑水之间。
驴子深夜潜入枫林涧马部抓赌，赌瘾上来的马万海被抓了个正着，拿了个人赃俱在。 马万海找到黑葡萄说情，二人达成协议：驴子不报告，下次比赛让马万海让一马。 奔儿看见梁将军送给驴子的怀表，偷来把玩，不料打碎了表蒙子，弄断了弦。驴子知道了大发脾气，奔儿实在受不了在冯驴子手下的军旅生活连夜跑了…… 驴子派人请回忘年交老学究，请他上山给驴子讲孙子兵法。 老学究说兵书怎么也教不了驴子，便告诉驴子，说书的柳蛤蟆懂得文韬武略，三国说得好，驴子请柳蛤蟆上山。柳蛤蟆大喜过望，高高兴兴地跟了驴子，成了他的贴身军师。 山上粮草吃紧。驴子叫老阴天下山打探消息。不久回报，尾崎准备了几车皮物资南下，火车路过三道沟，正好打劫。马万海、黑葡萄、柳蛤蟆都觉得其中有诈，驴子却一意孤行。 三岔路口，驴子命令队伍不去三道沟，直奔火车站。 驴子率队攻打火车站。火车站没多少人防守，驴子轻易得手，劫了大量的军用物资。马万海和黑葡萄来了，说这次行动两个山头都出了力，应当分一杯羹。贺司令断案，战利品四六分成，义勇军和马万海以及黑葡萄各得两份。驴子心疼不已，大呼不公，要找梁将军评理。