共46集
本剧讲述的是嘉靖与海瑞的故事。嘉靖三十九年,贪墨横行、民不聊生。严嵩(倪大宏 饰)党羽密布、权倾朝野,清官海瑞(黄志忠 饰)不惧强权,敢于向腐朽封建的皇权发起挑战。皇帝朱厚熜(陈宝国 饰)练道修玄二十载,始终把控着大明朝的军政、经济大权。当时的中国经济发达,市井文化也算繁荣,但社会各阶层矛盾突出,国家大面积实施的土地兼并使千百万农民一夜之间失去了赖以生存的土地。严嵩的专权引起了地方各级官员的不满,“倒严”之声喧嚣甚上,从上至下、从里到外,从朝廷到地方官府,到处充斥着尔虞我诈、勾心斗角的血雨腥风。忠臣良将与乱臣贼子纷纷登上了当时的历史舞台......
千钧一发之际,高翰文带总督署亲兵赶到,及时挽救了危局,海瑞度过了第一次难关。 玉熙宫大殿内,嘉靖帝怒斥严嵩和严世蕃父子。严世蕃力辩浙江之事都是郑泌昌、何茂才干的,自己没有指示他们打着织造局的名义去贱买农民田地。嘉靖帝姑且放了严世蕃一马,令其查办此事。此时风雨大作,严嵩父子感到了危机。此时锦衣卫的朱七等人奉嘉靖帝之命疾驰浙江。 浙江打着宫里的牌子贱买灾民田地的事也报到了裕王府。裕王打算将嘉靖帝赏给李妃家的十万匹丝绸还回去。李妃觉得不妥。裕王急着要见徐阶、高拱和张居正。李妃又认为情况不明,劝其不见。惹怒裕王,痛斥李妃。徐阶、高拱和张居正来到裕王府与裕王商议,张居正也感觉此事匪夷所思、波谲云诡,建议裕王静观其变,裕王闻后不禁后悔错怪李妃。