共46集
本剧讲述的是嘉靖与海瑞的故事。嘉靖三十九年,贪墨横行、民不聊生。严嵩(倪大宏 饰)党羽密布、权倾朝野,清官海瑞(黄志忠 饰)不惧强权,敢于向腐朽封建的皇权发起挑战。皇帝朱厚熜(陈宝国 饰)练道修玄二十载,始终把控着大明朝的军政、经济大权。当时的中国经济发达,市井文化也算繁荣,但社会各阶层矛盾突出,国家大面积实施的土地兼并使千百万农民一夜之间失去了赖以生存的土地。严嵩的专权引起了地方各级官员的不满,“倒严”之声喧嚣甚上,从上至下、从里到外,从朝廷到地方官府,到处充斥着尔虞我诈、勾心斗角的血雨腥风。忠臣良将与乱臣贼子纷纷登上了当时的历史舞台......
嘉靖帝到裕王府看皇孙了,这唤起了他淡漠已久的亲情,并将十万匹丝绸赏赐给了李妃,还破天荒留在裕王府吃了斋饭。严嵩借机通过吕芳向嘉靖帝递送胡宗宪的奏折以试探嘉靖帝的态度。严世蕃急于功成,私自驳回了胡宗宪的奏折,密信郑泌昌、何茂才趁端午汛期掘开新安江九县堤坝的闸门,毁堤淹田,以贱价兼并灾民的田地。 收到批复的胡宗宪明白当初谭纶不来,自己还可以向严嵩进言,也可以向嘉靖帝上奏疏说明事由,事缓则圆,大势尚有转圜的余地。但因为谭纶,胡宗宪便成了党争之人!谭纶在浙江已使胡宗宪处于两难境地,严党乱政,浙江必乱,于是胡宗宪劝说谭纶先前往戚继光大营,以稳定军心为要。