共46集
本剧讲述的是嘉靖与海瑞的故事。嘉靖三十九年,贪墨横行、民不聊生。严嵩(倪大宏 饰)党羽密布、权倾朝野,清官海瑞(黄志忠 饰)不惧强权,敢于向腐朽封建的皇权发起挑战。皇帝朱厚熜(陈宝国 饰)练道修玄二十载,始终把控着大明朝的军政、经济大权。当时的中国经济发达,市井文化也算繁荣,但社会各阶层矛盾突出,国家大面积实施的土地兼并使千百万农民一夜之间失去了赖以生存的土地。严嵩的专权引起了地方各级官员的不满,“倒严”之声喧嚣甚上,从上至下、从里到外,从朝廷到地方官府,到处充斥着尔虞我诈、勾心斗角的血雨腥风。忠臣良将与乱臣贼子纷纷登上了当时的历史舞台......
在巡抚衙门的门房里,日夜兼程赶到杭州的高翰文遇到了海瑞和王用汲,其没有表明身份便迫不及待地征询起他们对自己提出“以改兼赈,两难自解”策略的看法。王用汲因恐失言不知如何以对,海瑞却并不回避“以改兼赈,两难自解”的弊端。 巡抚大堂之上,郑泌昌、何茂才正领着浙江的大小官员准备以高出应有规格的礼仪迎接高翰文,目的就是专等见面礼一完,便让其认可他们贱买灾民田地的议案。高翰文看完,果然不出胡宗宪所说,议案通篇说的是如何让丝绸大户赶快把田买了,赶快改种桑苗。至于买田的大户会不会趁灾压低田价,对那些卖田的百姓能不能过日子,却一字未提,于是高翰文毅然提出重新议定此案,海瑞和王用汲也当即激烈反对。严党的议案未能通过。 郑泌昌、何茂才知道官场贿赂、拉拢对高翰文没用,便与沈一石密商用侍侯织造局总管太监杨金水的芸娘私见高翰文,诬用“美人计”迫使其就范。