共46集
本剧讲述的是嘉靖与海瑞的故事。嘉靖三十九年,贪墨横行、民不聊生。严嵩(倪大宏 饰)党羽密布、权倾朝野,清官海瑞(黄志忠 饰)不惧强权,敢于向腐朽封建的皇权发起挑战。皇帝朱厚熜(陈宝国 饰)练道修玄二十载,始终把控着大明朝的军政、经济大权。当时的中国经济发达,市井文化也算繁荣,但社会各阶层矛盾突出,国家大面积实施的土地兼并使千百万农民一夜之间失去了赖以生存的土地。严嵩的专权引起了地方各级官员的不满,“倒严”之声喧嚣甚上,从上至下、从里到外,从朝廷到地方官府,到处充斥着尔虞我诈、勾心斗角的血雨腥风。忠臣良将与乱臣贼子纷纷登上了当时的历史舞台......
嘉靖帝第一位皇孙的诞生,使朝局的平衡发生了微妙的变化。司礼监掌印太监吕芳敏锐到裕王迟早将入主大内,借机以嘉靖帝的名义将冯保派到裕王府做皇孙的大伴,为日后做好打算。 身为朝廷正义一派的代表,裕王的师傅和侍读徐阶、高拱、张居正也感觉到倒严的时机到了,同时为了抵制严党借改稻为桑之名行土地兼并之实给浙江百姓带来灾难的所谓国策,和裕王商议,将裕王府詹事谭纶派往浙江,争取浙直总督兼浙江巡抚胡宗宪稳定大局。 他们的分析被不幸言中了,严党提出的国策一开始在浙江推行,就给百姓带来了巨大的灾难。淳安大堤上,浙江布政使郑泌昌和浙江按察使何茂才不顾百姓缺粮的事实,唆使杭州知府马宁远带兵与淳安知县常伯熙、建德知县张知良不惜断水、踏苗毁田,逼迫百姓改稻为桑。浙江总兵戚继光奉胡宗宪之命撤回军队,但终因事态发展严重,以桑农齐大柱为首的百姓还是围住了总督衙门。