共34集
六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。
白活不知道，尤然已经身患绝症。但是她为人乐观坚强，乐于帮助身边的人，邻居阿婆因为自己女儿离家出走，而变得疯疯癫癫，尤然毫不介意阿婆把自己当成女儿，打骂自己。守望和韵姿的感情发展也很顺利。韵姿接收守望送的定情信物，接受了守望的感情。白活和开心就要领到正式的香港身份证了，守望答应他们去皇上皇?厅吃牛排庆祝，却因为和韵姿约会忘记了约定，开心很失望。白活为守望找藉口。李的暗恋开心，想设法讨开心欢心，但是开心却不领情。守望和白活的二十四小时营业的超级市场就取名叫作二十四，因为经营方式独特，生意很好，咪咪的姐妹莉莉还带着自己的导演男朋友帮白活的二十四做免费宣传。咪咪在娱乐场所打滚，难得遇到像白活这么善良淳朴的男人，主动献身白活，但是白活心里清楚他对咪咪只是朋友的感情。韵姿的父亲商人柯万全因为生意不景气，考虑要到非洲新畿内亚发展，韵姿知道父亲也是为了不让自己和范守望一起，原来柯完全暗中派人调查守望，知道守望十分平凡，不愿意让韵姿和守望的感情发展下去。韵姿却不肯放弃，找机会让守望来家里参加小型聚会，希望以此能得到柯完全赏识。