共34集
六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。
水仙、小军、国庆、开心四人苦练游泳技术，决心游泳去香港，其实内心都盼望开心的哥哥能帮助自己去香港，他们一起找到守望，但是守望无能为力，开心认为哥哥就是不肯帮忙，所以赌气拒绝让守望帮助自己去香港，一定要和三个好朋友游泳过去。 向东变本加厉要白活赌钱，并谎称自己得了绝症，骗白活去澳门赌钱，守望看不下去，质问向东，白活很伤心，决定离开向东。守望除了帮助荔枝园发展旅游项目还帮助莫家村把荔枝制成荔枝干运到香港去卖，车走到半路才发现原来白活藏在车里，因为白活决定追随他回到香港，守望才知道原来开心他们已经游泳来了香港，但是找不到他们，从叶南那里得到消息有个夜总会来了几个大陆妹，守望决定去看看，原来开心真的被人蛇卖到夜总会，全哥开价要十万才可赎回开心，守望没有钱只得找叶媚帮忙。