共34集
六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。
柯万全要收购何氏大厦，把希望寄托在守望的身上，守望把柯万全的借贷计画拿给于继光看，于继光表面应承，实际另有打算，原来他想让新成立的地产部去收购何氏大厦，他把这件事交给陶莉娟去做。陶莉娟利用何老先生要出让股权的事情威胁何公子，最后成?低价收购何氏大厦。柯万全在家里等守望好消息，谁知却等来了晴空霹雳，柯万全认为守望做了违背商业道德的事，愤怒之下心脏病发去世，守望有口难辩，韵姿内心十分矛盾，守望去找于继光理论，但于继光告诉守望商场如战场，守望上了宝贵的一课，可是他却无法得到韵姿的原谅。陶莉娟成?当上了地产部主管，也因为守望的原因，于继光放弃了对陶莉娟的非分之想，莉娟很感激守望，守望却是有苦难言。开心介绍朋友到自己所在的模特公司上课结果遇到员警封铺，原来果然不出守望白活所料这间模特公司就是骗钱的，开心因为不知内情担心李的会被高利贷追杀，正巧李的受伤回家，开心紧张的不得了。