共34集
六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。
尤然的病情越来越重了，白活在尤然家里陪着她，在他的一再追问下尤然终于讲出了自己得癌症的事实，白活在尤然家里一直很晚才回去，这一切都被楼下车上的莉娟看在眼里，原来，莉娟收到于继光寄来的录像带，带内是她被强暴的画面，于威胁她如果不把四亿还给于，他就把这录像带寄给白活看，无助的莉娟想马上见到白活，就出来找白活，却见到了眼前的一幕，白活走后，莉娟上楼质问尤然，尤然激动，病情复发，而陶莉娟却不顾尤然，尤然因为失救而亡。因为邻居的指证，白活知道莉娟曾经来过尤然家里，并且掉了手链。在回想起以前守望和他说过的事，一件件事情联系到一起，终于白活相信了守望的话。莉娟自知有?于白活和守望，自己悄悄离开了，并留下了尤然的日记，白活终于在心里原谅了守望，他把以前给小强的基金取出来，决定要帮助守望，打倒于继光。白活带领记者来到和光域，向于继光挑战，告诉他自己将要取代他的位置。创见遭遇经济危机，公司面临倒闭，守望一筹莫展。这时，姗迪斯基金的负责人梅程，从美国回来，她其实就是一直和守望书信往来的于程。原来，当年于继光逼着于程把妈妈留下钱还给他，就把她送到美国读书，不管不问，于程母亲早就料到于继光是这样的人，当年已经给于程留下了姗迪斯基金，于程在美国学经济，把姗迪斯基金经营得很好。