共34集
六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。
守望考虑要扩建工厂，新厂房，他想让陶莉娟的S&R公司注资进来，但是陶莉娟不同意，虽然公司是他们三个人的，但是S&R陶莉娟是大股东，她不同意继续在贵妃牌上投入更多的资金，并且她对守望做事的方法很不认同，两个人闹到要拆伙的地步，白活左右为难，但是两个人都很固执，最后白活把自己的股份都给了守望，希望他们能理解自己的苦心，现在的局面是他最不愿意看到的。叶媚成了守望的红颜知己，每当有什么烦恼，守望都会去叶媚的美容院，这次和陶莉娟闹矛盾，守望又到叶媚这里寻找安慰，正巧碰到叶南又来这里要钱。叶南因为没能从美容院拿到钱，满心不快，出去喝酒碰到骆文和聂武，原来他们俩早有预谋来找叶南。于继光为了报复李巨富竟然指使人去绑架李巨富，守望主动要求去交赎金，他巧妙与绑匪周旋，终于使绑匪露出真面目，原来这人正是叶南，叶南见自己身份被戳穿，居然向守望开枪。守望受伤，但是他知道李先生被藏在鹿颈村，警员迅速救出了李巨富。守望在医院被查出患了急性肾衰竭，医生建议马上要换肾。大家都争着要把自己的肾捐给守望，经过检查，白活的肾适合守望，他义不容辞要捐肾给守望。