共34集
六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。
国庆因为上次二十四开业，有机会和女明星合影，结果签到一笔大生意，高兴地邀请开心去庆祝，两人玩到很晚才回家，全家人都非常担心，开心玩到忘记自己第二天的考试。结果第二天开心因为考试作弊被学校记过，邝牧师把白活找来，白活向牧师保证会好好教导开心。开心因为犯错感觉抬不起头来，莉娟开导开心说自己也有和她一样的经历，并告诉他自己是如何走出困境的，开心很听莉娟的话，已准备好接受哥哥的批评。二十四越来越出名，记者约白活做专访，但是白活对这种事情没有一点兴趣，基本上都是由莉娟代言，莉娟现在俨然已是白活的助理，白活对莉娟更是喜欢了。莉娟为了帮助开心，使她能发奋读书，带开心去参加上流社会的宴会，让开心明白，女人只有修养和能力才是最重要的，光靠外表是不能得到别人的尊重，一席话说得开心茅塞顿开，下决心要好好学习，将来也能像娟姐姐那样出色。白活从邝牧师那里了解到原来莉娟有着不幸的童年，所以她现在才这么要强，但是她这么拼命，却引来了于继光的嫉妒，因为上次和芬兰代表洽谈的事莉娟表现得太优秀，以至抢了于继光的风头，于继光故意冷落莉娟，把她的事交给别人做。守望在广州需要一大笔钱，白活要卖掉二十四帮助守望，莉娟决定帮助白活把二十四卖个好价钱。