共34集
六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。
白活和莉娟从日本回来，两人感情进展很快，但是白活还没有向莉娟表白，当他听到莉娟的自白，明白原来莉娟外表坚强其实内心里和一般的女人没有两样，都是很脆弱，需要有人疼，他终于鼓起勇气向莉娟表白。莉娟把从日本考察回来的资料拿给守望看，可是她没有想到守望已经改变主意，退出电讯业，改向电器市场进军，并且做好了详细的计画书。公司决策，她只能接受。但是她把创见的调查结果卖给了于继光，连于继光也搞不清楚这个女人到底是哪一边的。莉娟要白活陪她去学校的慈善舞会，白活不愿意去，改由开心陪她去。莉娟把自己的衣服和首饰拿来给开心戴，舞会上开心认识了日本电器大王山本家族的公子山本洋一，洋一对开心很有好感，舞会结束，送开心回来，正巧被李的和守望看到。莉娟打来电话询问开心是否安全到家，守望很生气，郑重地告诉莉娟以后不要带开心去参加舞会。开心对哥哥的行为感到很气愤。莉娟知道了和开心跳舞的人是山本洋一，感觉到机会来了，她故意拉上开心去山本常去的?厅吃饭，果然在那里遇到了山本洋一和他父亲，莉娟借机提出想拿到山本品牌在香港的代理权，但是山本洋一提出想邀请开心去日本给他爸爸过生日。莉娟答应不会让他失望。原来莉娟想要拿到几个世界顶级产品的代理权，借此来推动他们自己的品牌贵妃牌的销售。