共34集
六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。
莉娟感动答应了他。创见上市后行情看好，公司员工都买了很多创见的股票，但是好景不长，有人大量恶意收购创见的股份，守望派人查到原来是伊甸园公司所为，而幕后的老板就是于继光。原来于继光想整垮守望，先是大量收购股票，然后把核电厂的消息放出去，在大量拋售创见的股票。守望找到莉娟质问她为什么要和于继光联手对付他，并质问他要骗白活到什么时候，把莉娟和于继光，司徒龙喝茶的事告诉了白活，莉娟情急之下一口咬定是守望强奸了她，白活不愿相信这是事实，只得以自杀相威胁，他不知道在自己心爱的女人和最好的朋友之间应该相信谁，在场的开心也不知道该怎么办，但是她相信守望不会做出这种事。白活想忘记以前的一切，和莉娟过一种简单的幸福生活，莉娟也愿意重新来过，在邝牧师的开导下，莉娟找到方向，而守望只能在信中向于程倾诉。受到不利消息影响，创见的股票急跌百分之三十，员工都赔得血本无归，纷纷责怪守望，守望顷刻间一无所有，房子也被银行收回，守望找于继光理论，被人赶了出来，于继光断言守望从此再也不会起来了。白活和莉娟约好去照婚纱照，白活因为公司的事物去律师行。无意中知道了莉娟和司徒龙真的有关系，他想问莉娟这件事，莉娟却告诉他他也有重要的事情和白活说，原来莉娟去医院检查，她怀孕了。白活却接到尤然电话，连忙赶了过去。