共34集
六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。
莉娟把赞助大学而能让开心入学的消息告诉守望，守望却说这是害了开心。他希望开心凭藉自己的努力考上大学，也希望开心能够尝试一下失败的滋味。在高尔夫球场，守望见到富商李巨富，这个人和于继光有些过节，他在打球过程中，忽然中风，幸好守望跟爸爸学过医术，懂得现场急救，就救了李巨富一命，守望把自己对目前市场上移动产品的调查报告给李巨富看，李巨富对守望做事的风格很是赞赏。开心收到大学的录取通知书，高兴得不得了。守望买了一栋大房子，给全家人住，莉娟送来一套沙发祝贺，守望看出白活喜欢莉娟，制造机会让他们二人去日本考察。开心大学开学，举办马拉松竞赛筹款，守望答应开心如果她走完全程，就赞助她五万块，开心为了争这口气发誓要走完全程。守望为了鼓励开心给她买了一台电脑，兄妹二人的关系得到了缓和。叶媚退出江湖之后，去国外学了美容师执照，回到香港开了一家美容院，开业那天守望没有能亲自来祝贺，所以前来道歉，正好遇到小流氓在美容院闹事，守望一直佩服叶媚的坚强，现在他终于看到一个女人的脆弱和孤独，叶媚向守望大吐苦水，流下眼泪。