共34集
六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。
于继光买通守望公司的职员，把公司的保密资料买到手，他想知道守望下一步的计画，以便先发制人。陶莉娟也知道守望的计画，莉娟马上找到白活，想借助他和莫家村的关系，假借司徒龙的投资把莫家村的发展计画夺到手。创见上市了，一开始业绩骄人，公司职员纷纷买创建的股份，而陶莉娟则想和于继光联手拿到莫家村的发展权，却没有想到，于继光兽性大发，强暴了她，在她最无助的时候，是守望帮了她。守望知道了于继光和陶莉娟的关系，把陶莉娟的所作所为告诉了白活，白活不肯相信，还认为守望中伤莉娟。莉娟去医院检查，幸没有大碍，她对于继光又恨又无奈，白活不知道莉娟发生了什么事，只知道她现在需要保护，他拿鸡蛋为她消肿，并拿出早已准备好的戒指向莉娟求婚。