共30集
金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为叛徒，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机来袭，等金燕赶回乡时，家里已变成一片废墟，儿子亦失踪了。时过十多年，“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港。金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生，而阿凤则嫁了夜总会老板常升，过起了少奶奶的生活。由乡下来港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛，因参赛表格必须填师傅的名字，于是罗带弟就填了金燕的名字。岂料罗带弟一举夺冠，更是红遍了香港，取艺名凌丰。金燕认为凌丰用她的名字出名，而凌丰则认为金燕倚老卖老，两人一直互相斗气。其实凌丰就是当年金燕失散的儿子，被香港附件的一户村民收养。 同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生，得到凌丰关照在夜总会做清洁工。凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错，如果不能金燕则要退休。阿兰天生具有十分好的唱歌潜质，可惜她是大舌头，咬字不清。凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟，等着下一届唱歌比赛时看她出丑。凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认？
机会难逢 福祸难料 罗威余气未消，称要拍厕纸广告，再与凌丰闹翻。不料到场后却被通知改拍脚癣药膏广告，罗威本想推辞，但当见到拍挡女角后却改变主意。及后杏娟表示欲资助出唱片，被凌丰婉拒，罗威却抢过支票表示代为安排。 玉兰心不在焉，上街买早餐却变成买牙膏，此时常升突然造访，表示欲安排玉兰上台演唱，玉兰未有答允，金燕力劝亦无效，然而在街上竟意外遇上阿旺，阿旺已成为甜品店老板，不料玉兰竟表示愿下嫁，大吉大力反对但无果，不得已之下找金燕商量对策。金燕与玉兰到大学找永康，但未能劝服返家，金燕感怀倾诉往事，令玉兰感动不已，加上竟收到歌迷来信鼓励，终于令玉兰重拾信心，更决定以唱歌为业。原来云云歌迷信之中，其中之一是凌丰为鼓励玉兰而写；另一方面，杏娟为帮凌丰出唱片尽心尽力，但卖首饰套现一事却险被发现。及后如常到后台找凌丰见面时，却撞见华龙手下，以为真相败露，深恐凌丰有事。