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金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为叛徒，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机来袭，等金燕赶回乡时，家里已变成一片废墟，儿子亦失踪了。时过十多年，“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港。金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生，而阿凤则嫁了夜总会老板常升，过起了少奶奶的生活。由乡下来港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛，因参赛表格必须填师傅的名字，于是罗带弟就填了金燕的名字。岂料罗带弟一举夺冠，更是红遍了香港，取艺名凌丰。金燕认为凌丰用她的名字出名，而凌丰则认为金燕倚老卖老，两人一直互相斗气。其实凌丰就是当年金燕失散的儿子，被香港附件的一户村民收养。 同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生，得到凌丰关照在夜总会做清洁工。凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错，如果不能金燕则要退休。阿兰天生具有十分好的唱歌潜质，可惜她是大舌头，咬字不清。凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟，等着下一届唱歌比赛时看她出丑。凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认？
重回旧地 感慨良多 凌丰得以重回荔德献唱，惊见罗威挟痴情歌王之名成为台柱，感慨不已，就连区老板亦指罗威扮作大情大圣，耍小手段牵动观众情绪，不如多多磨练唱功，凌丰直言罗威昔日好言相劝已无果，今日更难望会接受此番建议。 罗威在洗手间撞见凌丰，直指其在背后说闲话，最后得知只是误会一场。凌丰正式演唱时，华龙带同手下到来称查案，捣乱赶客，罗威见状落井下石，对凌丰饱以老拳。另一边厢，金燕得知华龙之事忧心不已，竟偷走出院，尾随寂寞过中秋的凌丰到码头。金燕讹称上身，终与凌丰以母子身分一同过节，度过难忘中秋夜。及后凌丰想找问米婆为亡母设灵，却意外揭发原来一切都是骗局。 金燕相约凌丰夜里在教堂见面，告之其亡父种种，凌丰却认定金燕存心欺骗扮作其母。及后，玉兰被荔志下药迷晕图谋不轨，凌丰救人不成反为玉兰所救，二人再到餐厅重提幸运珍珠一事。