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金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为叛徒，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机来袭，等金燕赶回乡时，家里已变成一片废墟，儿子亦失踪了。时过十多年，“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港。金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生，而阿凤则嫁了夜总会老板常升，过起了少奶奶的生活。由乡下来港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛，因参赛表格必须填师傅的名字，于是罗带弟就填了金燕的名字。岂料罗带弟一举夺冠，更是红遍了香港，取艺名凌丰。金燕认为凌丰用她的名字出名，而凌丰则认为金燕倚老卖老，两人一直互相斗气。其实凌丰就是当年金燕失散的儿子，被香港附件的一户村民收养。 同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生，得到凌丰关照在夜总会做清洁工。凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错，如果不能金燕则要退休。阿兰天生具有十分好的唱歌潜质，可惜她是大舌头，咬字不清。凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟，等着下一届唱歌比赛时看她出丑。凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认？
设计报复 忧心不已 常美丽生日将至，各人夹钱送礼，罗威声称不做奉承之事，背地里却准备送礼，落入菲菲安排的报复圈套而不自知。标哥提出需在一两星期内筹得数千元巨款，否则其子将被押往大西北劳改，金燕闻言忧心不已。
金燕与朱小娇送上披头四唱片作为生日贺礼，不料常美丽在收到凌丰与罗威兄弟送上的溜冰鞋后大发脾气，更连累唱片被打烂。常升猜出是菲菲使计，因而大怒作出警告。 适逢唱片公司搞歌唱比赛，准备邀凌丰当评判，意外发现凌丰当年参赛时竟填上金燕为其师傅，借此争得一席位；另一方面，吴念祖因开罪华探长而得安排偷渡远走，却苦于身无分文，得标哥提议安排冒称金燕之子，借机诈骗兼暂避风头。 金燕正式与吴念祖相认，朱小娇怀疑其身分，更语带相关多番暗示，金燕不以为然更认为吴念祖有天分，促朱小娇帮忙训练。金燕与凌丰同为评判，却针锋相对事事对着干，不断淘汰参赛者，致令整天无人入选白忙一场。