共30集
金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为叛徒，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机来袭，等金燕赶回乡时，家里已变成一片废墟，儿子亦失踪了。时过十多年，“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港。金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生，而阿凤则嫁了夜总会老板常升，过起了少奶奶的生活。由乡下来港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛，因参赛表格必须填师傅的名字，于是罗带弟就填了金燕的名字。岂料罗带弟一举夺冠，更是红遍了香港，取艺名凌丰。金燕认为凌丰用她的名字出名，而凌丰则认为金燕倚老卖老，两人一直互相斗气。其实凌丰就是当年金燕失散的儿子，被香港附件的一户村民收养。 同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生，得到凌丰关照在夜总会做清洁工。凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错，如果不能金燕则要退休。阿兰天生具有十分好的唱歌潜质，可惜她是大舌头，咬字不清。凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟，等着下一届唱歌比赛时看她出丑。凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认？
情谊不再 乘虚而入 金燕在电视上发现凌丰而喜出望外，凌丰却对熏兰称温柔是女朋友，要送返家中先行告辞，教熏兰心碎。此时金燕却因熏兰未有细问凌丰去向而动怒，令熏兰含泪而去；罗威却把握机会乘虚而入，因小莹身故而名正言顺展开追求。 申老板准备为三朵金花推出唱片，问及是否须与常升商量，玉凤高调宣称已准备离婚。大吉遇故友，准备投资开拍电影，准备向各人集资时却被泼冷水。永康得电视台赏识，获安排当音乐节目主持，更有机会与乐队成员一同自由演唱，获金燕支持及代瞒小娇；不料小娇因身体不适入院检查，证实患上癌症，午饭时更揭发永康辞去实习到电视台任职一事，为此与金燕争吵，透露出自己时日无多。 罗威意外认出来信的熏兰支持者正是凌丰，请侦探查出其所在，更安排联络华龙。另一方面小娇服药后吐血送院，金燕陪同时意外听到华龙已得知凌丰所在，知他准备到场捣乱赶尽杀绝，一时悲喜交杂不知如何是好。