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金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为叛徒，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机来袭，等金燕赶回乡时，家里已变成一片废墟，儿子亦失踪了。时过十多年，“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港。金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生，而阿凤则嫁了夜总会老板常升，过起了少奶奶的生活。由乡下来港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛，因参赛表格必须填师傅的名字，于是罗带弟就填了金燕的名字。岂料罗带弟一举夺冠，更是红遍了香港，取艺名凌丰。金燕认为凌丰用她的名字出名，而凌丰则认为金燕倚老卖老，两人一直互相斗气。其实凌丰就是当年金燕失散的儿子，被香港附件的一户村民收养。 同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生，得到凌丰关照在夜总会做清洁工。凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错，如果不能金燕则要退休。阿兰天生具有十分好的唱歌潜质，可惜她是大舌头，咬字不清。凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟，等着下一届唱歌比赛时看她出丑。凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认？
秘密参赛 成功入围 除金燕之外，各人亦蒙受损失，贵重物品都被念祖顺手牵羊。金燕如常出任比赛评判时，发现永康和友人组成乐队参赛，更成功入围，及后追问得知原来是瞒着小娇秘密参赛，叮嘱金燕保守秘密。 大吉遇见罗威，互相得知偷偷卖地一事，为要大吉保守秘密，罗威不惜请到夜总会消遣。在花天酒地之间罗威信口开河称认识马主，有独家内幕贴士云云，大吉信以为真，将卖地得来原定还给金燕的旧债输清光。玉兰得知家财尽散，一气之下愤而出走，倾刻雷雨交加，好不狼狈。凌丰四出找寻之下，在电话亭终找回瑟缩其中的玉兰，其后更安排大吉到水吧工作，让父女和好如初。 罗威虽得表演机会，却苦于无人赏识而心灰意冷，凌丰虽多番鼓励驱使发惯，勤加练习磨练自己的技巧以等待时机，但罗威却始终期望能一朝发达。另一方面，兄弟二人闲时，分析出玉兰的一片痴心，令凌丰伤透脑筋……