共30集
金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为叛徒，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机来袭，等金燕赶回乡时，家里已变成一片废墟，儿子亦失踪了。时过十多年，“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港。金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生，而阿凤则嫁了夜总会老板常升，过起了少奶奶的生活。由乡下来港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛，因参赛表格必须填师傅的名字，于是罗带弟就填了金燕的名字。岂料罗带弟一举夺冠，更是红遍了香港，取艺名凌丰。金燕认为凌丰用她的名字出名，而凌丰则认为金燕倚老卖老，两人一直互相斗气。其实凌丰就是当年金燕失散的儿子，被香港附件的一户村民收养。 同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生，得到凌丰关照在夜总会做清洁工。凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错，如果不能金燕则要退休。阿兰天生具有十分好的唱歌潜质，可惜她是大舌头，咬字不清。凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟，等着下一届唱歌比赛时看她出丑。凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认？
时移世易 此情不变 凌丰失踪半年后，熏兰与罗威在电视演唱。因罗威口出狂言，令金燕慨叹凌丰一直音信全无，令人担心。熏兰接受电视访问时提及珍珠耳环一事，称在等待另一颗珍珠的主人再度出现重会，暗指凌丰。 凌丰隐姓埋名扮作印巴藉人士流落果栏，帮忙搬榴莲，为免被人认出；凌丰意外发现滞销的唱片，他特意买下后一一打烂销毁，因这令他忆起被华龙穷追的惨事。另一边厢常美丽生日，菲菲得知常升准备回家，打电话要挟后仍不甘心，决定登门造访掌掴玉凤；常美丽所养狼狗见状扑前，常升虽及时制止，但菲菲仍不慎跌倒小产。常升迁怒于玉凤母女身上，更掌掴常美丽，常美丽愤而出走，玉凤追出却被电单车撞伤送院。 玉凤因对药敏感，只能忍痛缝合伤口；常美丽见母亲为自己多番受苦仍咬紧牙关，觉悟前非，二人终冰释前嫌。凌丰在庙街见温柔唱曲，联想起熏兰，却因意外遗失珍珠，苦苦哀求果栏各人而被揭发的华人身分，遭毒打一番后被赶走，最后更晕倒街头。