共30集
金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为叛徒，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机来袭，等金燕赶回乡时，家里已变成一片废墟，儿子亦失踪了。时过十多年，“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港。金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生，而阿凤则嫁了夜总会老板常升，过起了少奶奶的生活。由乡下来港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛，因参赛表格必须填师傅的名字，于是罗带弟就填了金燕的名字。岂料罗带弟一举夺冠，更是红遍了香港，取艺名凌丰。金燕认为凌丰用她的名字出名，而凌丰则认为金燕倚老卖老，两人一直互相斗气。其实凌丰就是当年金燕失散的儿子，被香港附件的一户村民收养。 同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生，得到凌丰关照在夜总会做清洁工。凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错，如果不能金燕则要退休。阿兰天生具有十分好的唱歌潜质，可惜她是大舌头，咬字不清。凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟，等着下一届唱歌比赛时看她出丑。凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认？
缘悭一面 黯然离去 凌丰冒险到东方之珠捧场，惜与玉兰缘悭一面，更遇上常升，被低调辞退，交回珍珠和鼓励信后未有现身即悄然而退。玉兰演出圆满，后得知凌丰被辞退一事而找常升，常升伪善地声称二人做不成宾主但仍是朋友。 菲菲获安排在别墅养胎，而玉兰却得陪荔德的太子爷荔志喝酒，更被要求开车送回家，借故毛手毛脚，玉兰藉酒醉呕吐作为报复，为免家人挂心未有将遭遇说出。罗威的跑车因拖欠供款而被收走，更因而被同居女友小莹赶走，不料却因瓦斯爆炸意外，让罗威得以借机扮成痴心情圣成为新闻焦点。另一方面，金燕寺庙为爱儿点长明灯再被凌丰意外弄熄，一气之下明言自己正是向华龙告密者。 玉兰连寄十多封信去电台点唱，终博得播放凌丰的歌曲，金燕终发现正是亡夫所作乐曲，追问之下，方知凌丰幼居上海，战时被拐带卖到围村，为罗威父母买下作为养子，惊觉连串巧合恩怨可能事出有因。