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金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为叛徒，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机来袭，等金燕赶回乡时，家里已变成一片废墟，儿子亦失踪了。时过十多年，“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港。金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生，而阿凤则嫁了夜总会老板常升，过起了少奶奶的生活。由乡下来港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛，因参赛表格必须填师傅的名字，于是罗带弟就填了金燕的名字。岂料罗带弟一举夺冠，更是红遍了香港，取艺名凌丰。金燕认为凌丰用她的名字出名，而凌丰则认为金燕倚老卖老，两人一直互相斗气。其实凌丰就是当年金燕失散的儿子，被香港附件的一户村民收养。 同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生，得到凌丰关照在夜总会做清洁工。凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错，如果不能金燕则要退休。阿兰天生具有十分好的唱歌潜质，可惜她是大舌头，咬字不清。凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟，等着下一届唱歌比赛时看她出丑。凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认？
玄机暗现 暗示关系 凌丰忆起儿时常听母亲所唱乐曲，竟与金燕雷同，惜二人互不知晓，更因误解其母存心抛弃不闻不问，声称不可原谅。朱玉兰买粥品作早餐撞见金燕，后因不知原来对胡椒敏感，令凌丰病发，无法演出而得卧病在床。 常升因常美丽自生日礼物一事后一直郁郁寡欢，更乱发脾气而心烦，菲菲提出妙计，常升听从之下，罕有地邀常美丽野餐郊游，可惜随后因称有公务早走，加上回程时中途坏车，令常美丽的心情又再变差，然而，坏车期间巧遇与友人郊野唱游的朱小娇之子，却让常美丽留下印象。 金燕、朱小娇开解李玉凤，化悲愤为食量，纵情购物，更赠予吴念祖金牌。后更透露对当年未有及时发现常美丽患有小儿麻痹症，未有及早医治使其不良于行一事懊悔不已。 朱玉兰在凌丰安排下，终得安排清洁工作。然而因各人眼见凌丰与金燕终日针锋相对，开始怀疑二人师徒关系真伪。而另一方面，凌丰认真但恃才傲物的态度，加上备受欢迎招人妒嫉，令各方长久以来早有积怨…