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金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为叛徒，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机来袭，等金燕赶回乡时，家里已变成一片废墟，儿子亦失踪了。时过十多年，“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港。金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生，而阿凤则嫁了夜总会老板常升，过起了少奶奶的生活。由乡下来港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛，因参赛表格必须填师傅的名字，于是罗带弟就填了金燕的名字。岂料罗带弟一举夺冠，更是红遍了香港，取艺名凌丰。金燕认为凌丰用她的名字出名，而凌丰则认为金燕倚老卖老，两人一直互相斗气。其实凌丰就是当年金燕失散的儿子，被香港附件的一户村民收养。 同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生，得到凌丰关照在夜总会做清洁工。凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错，如果不能金燕则要退休。阿兰天生具有十分好的唱歌潜质，可惜她是大舌头，咬字不清。凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟，等着下一届唱歌比赛时看她出丑。凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认？
香消玉殒 遗恨人间 凌丰表明心迹，杏娟失望之下竟然跳楼身亡，华龙一方面命手下抹去遗言，一方面矢言誓要找出真凶，及后始发现原来杏娟准备挟带私逃，更怒不可遏。而金燕一心以为凌丰骗财骗色，竟致电警局报案。 华龙手下在化妆间内发现杏娟遗物，同一时间，凌丰亦在洗手间无意中听到杏娟已死消息，但未及逃跑已被华龙及其手下擒着，幸得记者目睹及华龙上司发现制止，才避过被打死一劫。重伤送院的凌丰责难罗威不顾后果胡言乱语造成惨剧，需向公众交待一切，岂料罗威惊见华龙，胆怯之下竟推卸责任，讹称后悔介绍杏娟予凌丰认识，致令二人日久生情造成孽恋悲剧。 玉兰虽不知事件来龙去脉，但表示对凌丰绝对信任。而金燕为让玉兰学习上乘拉丁舞艺，不惜献上利刀称让白璐划上同样疤痕雪恨，但始终未能打动其心意。另一方面，玉凤借永康安排美丽到游乐场游玩却被识破。