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1935年，北平艺专摄影科学生吴大中在学生游行时对投身地下党的高海薇一见钟情，并为了爱情参军投身抗战。吴大中在平型关战役胜利后缴获了一台照相机，此后吴大中用相机记录着抗战一步步走向胜利。抗战期间八路军的英勇、百姓们的抵抗、战争的残酷都被吴大中留在了一卷卷胶片上，鼓舞民众抗战热情。黄土岭战役击毙阿部规秀、白求恩大夫牺牲等抗战中可歌可泣的故事都镌刻在吴大中的照片里。百团大战后，日军展开了史无前例的大扫荡，吴大中与高海薇在患难中结为夫妻。但由于叛徒告密，二人的婚礼还没来得及进行就遭遇了扫荡。为了保护村民，高海薇牺牲了自己，悲愤不已的吴大中坚持抗战，最终击毙了叛徒。1949年的北平，吴大中挎着摄影机，拍摄着解放军入城式。看见天安门，看见国旗，他无声地流下眼泪。
吴鸿运与宋玉泉离开北平，坐火车前往延安，打算投奔八路军。
火车在一个站点停下，一伙警察往车上走来，宋玉泉生性警疑，担心身份暴露，焦急不安催促吴鸿运下车，吴鸿运泰然自若，劝说宋玉泉保持镇静，免得引起警察的注意。
宋玉泉见吴鸿运不肯逃走，索性离席往车厢外面走去，几个警察进入车厢叫住宋玉泉，盘问不休，吴鸿运赶紧打圆场，掏出一本二十九军的入伍证，谎称受到上级调动命令，离开北平到异地从军。
撒完了谎，吴鸿运拿出银元送给为首的警察，破灾消灾换回平安，与宋玉泉回到座位上。
火车开动之前，上来两个小贼。两人分别坐在宋玉泉与吴鸿运身边，火车开动之后，两人掏出凶器打劫。
吴鸿运临危不乱，佯装开箱拿取值钱物品，冷不丁抽出一把大刀架到其中一个小贼身上，两个小贼见遇到了高人，哪里还敢打劫，老老实实束手就擒，在下一站下车，在宋吴两人的押送下往附近的县城走去。
路上，高个小贼逃之夭夭，矮个小贼打算参加八路军，留下来没有逃走，他跟随宋吴两人找到附近的火车站，顺利加入八路军成为一名战士。
一个叫大海的战士偶然遇到矮个小贼，顿时火起想教训矮个小贼，原来，大海与矮个小贼是同村，当年矮个小贼偷走了大海大伯家的一头牛，大海因家庭贫困被父母过继到大伯家中，大伯因为牛被偷走，狠狠教训了大海一顿。后来大海离家出走沦落街头，饥寒交迫险些饿死。
矮个小贼出身穷苦，偷牛是为了给患病的母亲治病，八路军长官弄清两人之间的恩怨，主动调解，提醒两人以后是战友不能再窝里斗。
八路军抵达平型关，等侯日军从平型关经过。
日军战机轰炸北平，炸弹炸塌了一座监狱，关在监狱中的几个囚犯趁机逃跑，其中就有韩宝顺。
矮个小贼加入八路军难改陋习，为战友们看相算命。