共32集
遵义会议后，党中央拟在川、黔边界建立新的革命根据地，此地恰好是四川大土匪“屠三城”的地盘。师警卫营长凌凤侠奉命掩护师部向拟开辟的根据地进发，桀骜不驯的凌凤侠带领战友在与屠三城的战斗中，巧妙周旋，赢得胜利。凌在得知丈夫和儿子牺牲的消息后，陡然产生的复仇情绪让她不顾一切，带领不敢打仗的新兵攻击敌人，被降职处分，缺少作战经验的李政委慌了手脚，凌、李二人在冲突中，悄然产生了爱情。在师部转移过程中，凌凤侠等人被穷凶极恶的屠三城包围，关键时刻，凌凤带领一支小部队诱敌，让师部机关安全转移，自己和战友们却被俘。勇敢的凌凤侠用巧计化危难，终于胜利脱险。
袁老四钓鱼时劝胡三眼要改变性子，胡三眼答应他学着改变，但他的急脾气想要改过来确实很困难。王三妹带着粮食送到了师部，涂红旗将60发狙击子弹交给了王三妹。师长看着妇女营交上去的检查很生气，凌风侠在一旁解释着，政委命李八一安排人给妇女营安排文化课，李八一推荐了参谋孙文轩，等凌风侠走后李八一将真实情况汇报给师长和政委。
胡老五将粮食又运了回去，他告诉胡三眼说红军劫过粮食，胡三眼告诫他不要忘记二哥的死。红军师部研究决定要截获敌军运送的枪支，李八一根据情况作出了军事安排，他想让特务连来完成任务，牛改花和王三妹也发表了自己的看法，凌风侠也不同意李八一的决定，师长支持李八一的决断。
凌风侠命牛改花在家里好好训练新兵，但牛改花执意想去参加劫粮的任务。何锈扔出的手榴弹超过了牛改花，这让新兵们一声惊叹，凌风侠在一旁看到了。牛改花对孙猴子带人打伏击很着急，凌风侠收到情况后赶往指挥部，孙连长特务连的兵力被敌军三个运兵车队给粘住，凌风侠带兵赶往增援。
凌风侠带人到后从后面袭击了敌军，王三妹的狙击枪也发挥了作用，孙连长命人将刺刀插上和敌人肉搏。王三妹的狙击位置被发现后被凌风侠解围，激战过后红军取得了胜利，孙连长表示歉意。凌风侠带人将武器运回后武装了新兵，何锈在战场上没敢开枪，她主要担心子弹的问题，凌风侠知道后教育了她。李八一带着涂红旗来到妇女营，凌风侠急忙将武器藏起来，林二芝前去拖住他们。
凌风侠假装受伤躺在床上，她让人说她胸口中弹。涂红旗说来这里是清点物资的，等他们进屋后看到凌风侠躺在床上，涂红旗要个说法，清单是李八一亲自列的，凌风侠听不过去就从被窝里站了起来。王三妹将涂红旗叫到屋外，其他人也跟着出去了，凌风侠对李八一笑脸相迎，李八一也感觉她说的有一定道理，他明白事情该如何做。