共32集
遵义会议后，党中央拟在川、黔边界建立新的革命根据地，此地恰好是四川大土匪“屠三城”的地盘。师警卫营长凌凤侠奉命掩护师部向拟开辟的根据地进发，桀骜不驯的凌凤侠带领战友在与屠三城的战斗中，巧妙周旋，赢得胜利。凌在得知丈夫和儿子牺牲的消息后，陡然产生的复仇情绪让她不顾一切，带领不敢打仗的新兵攻击敌人，被降职处分，缺少作战经验的李政委慌了手脚，凌、李二人在冲突中，悄然产生了爱情。在师部转移过程中，凌凤侠等人被穷凶极恶的屠三城包围，关键时刻，凌凤带领一支小部队诱敌，让师部机关安全转移，自己和战友们却被俘。勇敢的凌凤侠用巧计化危难，终于胜利脱险。
王专员准备派人将凌风侠的画像送往省城重金悬赏她，还要批量印制，他向胡三眼提起了孙参谋眼神的变化，王专员感觉到孙文轩可能是个突破口。牛改花也和孙连长告别，她感觉心里堵得慌，他将给孩子做的玩具枪交到牛改花手中。李八一的任务是利用电台牵制敌人，师长和政委带队转移，李八一交待孙连长在关键时刻要保大失小。王三妹离开时向凌风侠告别，牛改花站在高处看着他们离开。赵粉香在监狱中醒来发现孙文轩和韦怀芳都不在，胡三眼的手下将她带了出去。
孙文轩醒来时发现衣服被人换了，王专员用赵粉香来威胁他，他看出孙文轩没打仗，王专员让孙文轩穿上便装找部队，还答应他以后会送他们去南京，孙文轩提出两个条件。李八一安排出警戒哨并派人发报，他们要迂回并牵制敌人，凌风侠要转移但不能伤害老百姓。李八一清楚粮食问题是关键，凌风侠提出去榆树沟方向。涂红旗知道药品都用完了，伤员的情况不是很好，只能靠王三妹采的草药维持。涂红旗从政委那里知道了王三妹的家世，她的心里有一道坎多年来都过不去，政委也希望她能早日揭开心结，他劝涂红旗向王三妹提及此事。
王三妹听到了政委和涂红旗的谈话，孙文奸去监狱中看望赵粉香，赵粉香十分害怕，她看到他穿上了新衣服，他那样做完全是为了赵粉香。苏日在行军途中替刘碧霞背枪，他看马背上那么多东西也不忍心去骑。孙文轩陷入自责之中，为了保命他答应了王专员的要求，柳老五看不惯王专员在胡家镇的表现，他感觉红军更加坦诚一些。李八一带着电台故意发报以暴露位置，凌风侠决定去村子里先看看。冯彪带着小股侦察部队向信号处移动。师长准备饭后马上出发，他们还未脱离胡三眼的势力范围。刘碧霞陪苏日去河边打水，打水时他想起了家人被土匪杀害，刘碧霞劝他一定要振作起来。