共32集
遵义会议后，党中央拟在川、黔边界建立新的革命根据地，此地恰好是四川大土匪“屠三城”的地盘。师警卫营长凌凤侠奉命掩护师部向拟开辟的根据地进发，桀骜不驯的凌凤侠带领战友在与屠三城的战斗中，巧妙周旋，赢得胜利。凌在得知丈夫和儿子牺牲的消息后，陡然产生的复仇情绪让她不顾一切，带领不敢打仗的新兵攻击敌人，被降职处分，缺少作战经验的李政委慌了手脚，凌、李二人在冲突中，悄然产生了爱情。在师部转移过程中，凌凤侠等人被穷凶极恶的屠三城包围，关键时刻，凌凤带领一支小部队诱敌，让师部机关安全转移，自己和战友们却被俘。勇敢的凌凤侠用巧计化危难，终于胜利脱险。
李八一带人进村后发现空空的，村里的马铁匠被抓住，他称是在寻找吃的东西，他的老婆和孩子在一年前的瘟疫中死去，他想跟着部队一起走，凌风侠答应带上他行动。林二芝发碧血丹心了墙角里的大烟土，她叫凌风侠和李八一，那里发现很多大烟。
马蹄铁向李八一建议准备带着烟土换粮食，凌风侠同意了，马蹄铁提出要参军，去罗汉镇是对他参军的考验。昏迷的孙文轩被肖桂英救了回去，醒来后他看到了李八一等人，他说了谎话，还说自己被身边的炸弹炸晕了。
王专员的话让胡三眼明白留下赵粉香的计划，胡三眼命柳老五带一个营的兵力去追击孙文轩。孙文轩拿出银元交给凌风侠，他称是自己从家里带来的，凌风侠替组织收下他的钱。柳老五追击按照孙文轩的反方向而去。凌风侠感觉孙文轩回来后有些蹊跷，她告诉了李八一，李八一没看出什么来。
柳老五带人在追击时发现了日本间谍，他盘问过后开枪将他打死。孙文轩陷入自责之中，不知不觉地流出了眼泪。师长带着部队到达七里屯附近，他们准备趁着天黑过去侦察。地方民团通过望远镜发现了他们的行踪。
牛改花感觉他们行动不带上自己有些生气，孙文轩过去看望，他这才知道师长和政委和他们兵力两路了，牛改花对孙文轩的盘问让他有些惊慌失措。孙文轩趁别人不注意将消息送出去，王三妹过去侦察时发现对方火力攻击，她命苏日回去通告师长赶快离开。