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遵义会议后，党中央拟在川、黔边界建立新的革命根据地，此地恰好是四川大土匪“屠三城”的地盘。师警卫营长凌凤侠奉命掩护师部向拟开辟的根据地进发，桀骜不驯的凌凤侠带领战友在与屠三城的战斗中，巧妙周旋，赢得胜利。凌在得知丈夫和儿子牺牲的消息后，陡然产生的复仇情绪让她不顾一切，带领不敢打仗的新兵攻击敌人，被降职处分，缺少作战经验的李政委慌了手脚，凌、李二人在冲突中，悄然产生了爱情。在师部转移过程中，凌凤侠等人被穷凶极恶的屠三城包围，关键时刻，凌凤带领一支小部队诱敌，让师部机关安全转移，自己和战友们却被俘。勇敢的凌凤侠用巧计化危难，终于胜利脱险。
李八一看到了刚回来的凌风侠，他看到了林二芝身上的德国枪，凌风侠如实地说出了自己的去向，李八一对于她这种无组织、无纪律的做法很不满意，他对凌风侠约法三章。虎丫头找她四爹说凌风侠的事情，他说那是他多年未见的朋友。妇女营正对新兵进行训练，牛改花感觉练兵十分困难，王三妹的方法让她十分敬佩。胡三眼将手下抽烟的人训斥一番，还杀了两名以儆效尤。李八一看孙连在练兵，仇小豹叫来三个人和孙连长练习，李八一叫到牛改花的名字时孙连长停下来被抓住，只是他力量不足。
胡老四感觉他们的队伍无法和红军抗衡，中央军的代表也将要到来，胡三眼不想让他们插手地方事务。孙连长酒后找李八一说他和牛改花说媒的事情，但赵政委已经牺牲了，孙连长的要求不高，他就想图个老婆、孩子热炕头，他就是趁着酒劲儿才找李八一的。
李八一从入党起随时做好了牺牲的准备，他向孙连长正式道歉，还答应帮他想办法，可牛改花只听凌风侠的。王三妹对凌风侠私自去胡家镇也表示不满，李八一找凌风侠了解战士们的婚姻问题，他感觉她的想法太极端。王三妹通过测试发现何锈是个打仗的好苗子，她想培养她成为连里的机枪手。王专员带着人员和装备来到胡家镇，见到胡三眼后他拿出了军装和武器，胡三眼不想要那些衣服，枪可以留下。妇女营的征兵工作并不顺利，才招到五十多人，主要是因为胡三眼控制的太严。