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遵义会议后，党中央拟在川、黔边界建立新的革命根据地，此地恰好是四川大土匪“屠三城”的地盘。师警卫营长凌凤侠奉命掩护师部向拟开辟的根据地进发，桀骜不驯的凌凤侠带领战友在与屠三城的战斗中，巧妙周旋，赢得胜利。凌在得知丈夫和儿子牺牲的消息后，陡然产生的复仇情绪让她不顾一切，带领不敢打仗的新兵攻击敌人，被降职处分，缺少作战经验的李政委慌了手脚，凌、李二人在冲突中，悄然产生了爱情。在师部转移过程中，凌凤侠等人被穷凶极恶的屠三城包围，关键时刻，凌凤带领一支小部队诱敌，让师部机关安全转移，自己和战友们却被俘。勇敢的凌凤侠用巧计化危难，终于胜利脱险。
牛改花经过检查后确诊她怀孕了，这让她情绪有些激动，凌风侠对她进行劝解。王三妹一直在教刘碧霞狙击，她进步很快，训练用的三个葫芦都被打下。苏雅和沈梅化妆侦察，她们趁机偷走了马厩中的马匹，回去后王三妹得知了情报。仇小豹带着亲手做的梳子去看林二芝，他看到了她胳膊上的勒痕，这让他有些心疼。苏日看到刘碧霞在练习打葫芦，他答应下次教她学习骑马。胡三眼向王专员打听南京方面的物资情况，押送任务由中央军亲自前往，南京政府配置的跟踪车也将到达。
高秀和沙玛曲秀被记一等功，其他死难人员都被记以二等功，李八一在师长和政委面前替凌风侠说话，凌风侠请求上报军委给予处分。胡三眼得知马匹被人偷走，他命胡老五挑出一百个武术高手在马棚周围埋伏。涂红旗抱着做好的铜像送给王三妹，他劝她尽快从悲痛中走出来。
涂红旗向王三妹说起了婚姻之事，令他没想到的是王三妹称自己不想有家，也不想有孩子，涂红旗喝了一大口酒后离开。党组织通过研究决定不处分凌风侠，李八一将决定告诉了她。涂红旗生病了，王三妹拿着药给他送过去。对于抢马之事让李八一有些担忧，凌风侠感觉有些可惜。
政委向师长说起辛集堡战役后妇女营教导员的位置，他们准备让王三妹干，要当着凌风侠的面宣布，凌风侠感觉王三妹不适合这个位置。赵彩香拿着写的字让孙文轩看，她想写入党申请书，孙文奸建议她找营长当入党介绍人，见到凌风侠后她才知道王三妹还不是党员，现在推荐她入党太过草率，凌风侠答应她等她通过考验后就当她的第一入党介绍人。