共32集
遵义会议后,党中央拟在川、黔边界建立新的革命根据地,此地恰好是四川大土匪“屠三城”的地盘。师警卫营长凌凤侠奉命掩护师部向拟开辟的根据地进发,桀骜不驯的凌凤侠带领战友在与屠三城的战斗中,巧妙周旋,赢得胜利。凌在得知丈夫和儿子牺牲的消息后,陡然产生的复仇情绪让她不顾一切,带领不敢打仗的新兵攻击敌人,被降职处分,缺少作战经验的李政委慌了手脚,凌、李二人在冲突中,悄然产生了爱情。在师部转移过程中,凌凤侠等人被穷凶极恶的屠三城包围,关键时刻,凌凤带领一支小部队诱敌,让师部机关安全转移,自己和战友们却被俘。勇敢的凌凤侠用巧计化危难,终于胜利脱险。
紧要关头,伏击的地方民团被前来的柳老五扫除,柳老五还告诉师长,孙文轩已经叛变。凌凤霞和胡参谋乔装成商人到镇里面拿烟土换粮食和军需物品。这引起了当地商人钱掌柜的注意,确定了她就是重金缉拿的凌凤霞。孙文轩通风报信的路上遇到了前来向凌凤霞报告孙文轩已经叛变的王班长,王班长为了不被俘虏拔刀自尽。凌凤霞在交货的时候被钱掌柜包围,凌凤霞早有准备,带回了物资。