共32集
遵义会议后，党中央拟在川、黔边界建立新的革命根据地，此地恰好是四川大土匪“屠三城”的地盘。师警卫营长凌凤侠奉命掩护师部向拟开辟的根据地进发，桀骜不驯的凌凤侠带领战友在与屠三城的战斗中，巧妙周旋，赢得胜利。凌在得知丈夫和儿子牺牲的消息后，陡然产生的复仇情绪让她不顾一切，带领不敢打仗的新兵攻击敌人，被降职处分，缺少作战经验的李政委慌了手脚，凌、李二人在冲突中，悄然产生了爱情。在师部转移过程中，凌凤侠等人被穷凶极恶的屠三城包围，关键时刻，凌凤带领一支小部队诱敌，让师部机关安全转移，自己和战友们却被俘。勇敢的凌凤侠用巧计化危难，终于胜利脱险。
凌风侠命人将李八一和仇小豹绑了起来，李八一解释的时候也被泼了一脸水。胡三眼带人在当地搜查，他们得知了一些红军的情况。王三妹醒来后感到十分内疚，凌风侠酒醒后答应和李八一回师部。胡三眼回家后得知老太爷醒来，虎姑娘也回来了。胡三眼找陆半仙算了他二哥下葬的日子，虎丫头想给二爹报仇，老四建议先联系田大棒。凌风侠跟着李八一去了师部，李八一到后将凌风侠的做法都汇报出来，凌风侠认为自己没错，师长将她的职务取消，凌风侠也被关押起来，孙连长给她送去吃的。
李八一找凌风侠谈话，胡老二的送葬队伍中出现了她的女人，胡宝儿算是胡老二的半个儿子，两人被胡三眼当场打死后陪葬。李八一来到妇女营，他宣布了师部命令，凌风侠被羁押在师部，妇女营的管理工作由李八一来完成。李八一到妇女营后了解了基本情况，王三妹在劝说牛改花一起去师部，她们准备在李八一面前演双簧，李八一盛情难却只好喝水，喝了很多水后他想上茅房。牛改花在孙连长面前表现的态度很强硬，她的命是凌风侠救的，孙连长也只能答应帮忙。
王三妹对妇女营的情况很了解，她将以前的战斗情况讲给了李八一，她只是不想让妇女营解散，李八一答应尽力帮忙。