共32集
遵义会议后，党中央拟在川、黔边界建立新的革命根据地，此地恰好是四川大土匪“屠三城”的地盘。师警卫营长凌凤侠奉命掩护师部向拟开辟的根据地进发，桀骜不驯的凌凤侠带领战友在与屠三城的战斗中，巧妙周旋，赢得胜利。凌在得知丈夫和儿子牺牲的消息后，陡然产生的复仇情绪让她不顾一切，带领不敢打仗的新兵攻击敌人，被降职处分，缺少作战经验的李政委慌了手脚，凌、李二人在冲突中，悄然产生了爱情。在师部转移过程中，凌凤侠等人被穷凶极恶的屠三城包围，关键时刻，凌凤带领一支小部队诱敌，让师部机关安全转移，自己和战友们却被俘。勇敢的凌凤侠用巧计化危难，终于胜利脱险。
胡三眼准备亲自审询被抓之人，他让王专员为其压阵，胡三眼拿出银元来做为奖赏，前提是说出共产党的去向，胡三眼询问不出便开枪杀人。王三妹采了很多草药，这让伤员的病情稳定了很多。凌风侠找王三妹商量分兵之事。李八一听到外面的敲击声很心烦，他出去后发现了孙连长，这让他想起了仇小豹。仇小豹不想让战友这样牺牲，他提出条件要和胡三眼比武，打赢了就说。
由于对方人数众多，仇小豹在比试中身中数刀，胡三眼之后亲自用大刀结果了仇小豹的性命。凌风侠向王三妹重申了任务的重要性，行动的路线以山路和树林为主，掩护任务交给王三妹，她是最合适的人选。王专员看到了落在地上的凌风侠画像，他想通缉她。政委将入党申请书拿给王三妹，组织经研究决定同意她火线入党，王三妹只需在上面填上名字，她的推荐人是凌风侠，王三妹签字之后在党旗面前宣誓，她成了正式党员。
沈排长等人先后被胡三眼的手下杀死，政委宣布王三妹被任命为一营的教导员，他相信她能胜任这个职务。李八一将作战计划告诉了凌风侠，凌风侠向他质问起那天酒后之言，李八一希望和她结成革命伴侣，他知道凌风侠以前有个女儿，但下落不明，凌风侠同意和李八一在一起。
袁老四带人将太平岭的老百姓迁往胡家镇的东马池村和西马池村，反抗之人被当场打死。凌风侠赞成李八一绘制的地图，师长和政委对他们谈起了两人的感情问题，两人都表明了态度。林二芝搬到了凌风侠房中，她要和她住在一起，李八一找凌风侠说感觉心里空落落的，他知道仇小豹肯定是凶多吉少。