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遵义会议后，党中央拟在川、黔边界建立新的革命根据地，此地恰好是四川大土匪“屠三城”的地盘。师警卫营长凌凤侠奉命掩护师部向拟开辟的根据地进发，桀骜不驯的凌凤侠带领战友在与屠三城的战斗中，巧妙周旋，赢得胜利。凌在得知丈夫和儿子牺牲的消息后，陡然产生的复仇情绪让她不顾一切，带领不敢打仗的新兵攻击敌人，被降职处分，缺少作战经验的李政委慌了手脚，凌、李二人在冲突中，悄然产生了爱情。在师部转移过程中，凌凤侠等人被穷凶极恶的屠三城包围，关键时刻，凌凤带领一支小部队诱敌，让师部机关安全转移，自己和战友们却被俘。勇敢的凌凤侠用巧计化危难，终于胜利脱险。
赵粉香住在山那边的窝棚里，她是无家可归，孙文轩经常给她送些吃的东西，刘碧霞在王三妹面前替她说情，她希望赵粉香能回到队伍中。李八一将部队演习训练中的情况汇报给师长和政委，凌风侠被叫去问话，他们一起去看新兵的情况，师长表扬了她们的文化生活。仇小豹带人将河里的木船捞出，王三妹找凌风侠提仪让赵粉香回来，凌风侠让她自己拿主意，赵粉香又回到了妇女营。凌风侠看到了李八一留下的画像，打开后那是她的。王专员按照胡家镇周围的地形制成了沙盘，李八一也将胡家镇的地图重新绘制完成，两方分别在制定着计划。
王专员始终没弄清楚红军师部，凌风侠赞同李八一的撤退路线，但对于接应有些意见，师长和政委都赞同李八一的作战部署。凌风侠向刘碧霞问起战地黄风分外香的含义，听完解释说她明白了。行动之前涂红旗给王三妹送去东西带上，李八一率先到达接应地点，凌风侠相信胡家镇的防守必定空虚，李八一再次强调了奇袭。袁老四在行动前对他们重申了计划，王三妹感觉有些奇怪，心里总是慌慌的，她打开涂红旗送的包袱后发现是一炳特制的弓弩。仇小豹让林二芝进镇后注意安全，还留下水给她。
凌风侠明白李八一对她的心思，胡老太爷希望他回来之日就是报仇之时，王专员相信计划能顺利实施。凌风侠带人化妆准备在人群中混入胡家镇，李八一早已安排好机枪手的位置，通过望远镜他发现那些机枪手的掩体不对，调走重机枪没有必要，李八一在想着那四挺重机枪的位置，胡老爷子交待胡三爷抓获仇人后要活的。