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遵义会议后，党中央拟在川、黔边界建立新的革命根据地，此地恰好是四川大土匪“屠三城”的地盘。师警卫营长凌凤侠奉命掩护师部向拟开辟的根据地进发，桀骜不驯的凌凤侠带领战友在与屠三城的战斗中，巧妙周旋，赢得胜利。凌在得知丈夫和儿子牺牲的消息后，陡然产生的复仇情绪让她不顾一切，带领不敢打仗的新兵攻击敌人，被降职处分，缺少作战经验的李政委慌了手脚，凌、李二人在冲突中，悄然产生了爱情。在师部转移过程中，凌凤侠等人被穷凶极恶的屠三城包围，关键时刻，凌凤带领一支小部队诱敌，让师部机关安全转移，自己和战友们却被俘。勇敢的凌凤侠用巧计化危难，终于胜利脱险。
凌风侠召开排以上干部的谈论牛改花和孙连长的婚事，她明白他们都是老同志，结婚可以办，但婚后不能要孩子，凌风侠决定找师部说这个情况，李八一也将情况汇报给师长和政委，政委说此事要让凌风侠同意，凌风侠到后决定立马举办牛改花和孙连长的婚礼。王专员说出了南京政府的态度，胡三眼给他特意准备了宅子，胡三眼送去的人被退回去，他不想接受中央军的整编，袁老四对于整编的看法和他不同。赵粉香对牛改花化妆，孙连长也准备着婚事，他对凌风侠的婚事也有些担忧，赵政委牺牲后他和牛改花的婚事也搁置一边了。
仇小豹也想找李八一给自己说媒，孙连长骑马戴着大红花去迎接牛改花，妇女营都在为他们的婚事忙着，师长让李八一代表团里发言，凌风侠也改变了往日的打扮。李八一看到了新加入到队伍中的女学生，她的唱的歌让他想起了自己的学生时代。李八一带着学生兵唱起了学生歌，凌风侠在一旁看着。牛改花和孙连长的婚事办的很热闹，由李八一为他们主持婚礼，他们向军旗敬礼，又各向老家的方向鞠躬，最后两人敬礼后就正式结为革命夫妻了。李八一发现仇小豹等人在听房，他上前制止，牛改花当众将孙连长扔出洞房，她认为是他先调戏自己的，这让孙连长当众出丑，李八一和凌风侠出面解决问题，他认为是凌风侠的问题。
李八一建议凌风侠对牛改花进行教育，孙连长不同意，他求众人离开，他想自己解决事情。总部派来了新的见习参谋孙文轩，他是来找刘碧霞的，两人是同乡，警卫将他带到屋中，见天色已晚孙文轩就留下书信离开了。袁老四明白王专员此行的目的，他们在胡家镇也有几千条枪，王专员将话摊牌，袁老四是赞成整编的，对于老太爷他没办法。陆管事带着饭盒来到王专员的住所，在门口他听到了袁老四和王专员的谈话。王专员看着站在一旁的陆管事像是行队出身，他吃饭时不喜欢别人看着，他让冯彪去查一下厨房离住所的距离。