共32集
遵义会议后,党中央拟在川、黔边界建立新的革命根据地,此地恰好是四川大土匪“屠三城”的地盘。师警卫营长凌凤侠奉命掩护师部向拟开辟的根据地进发,桀骜不驯的凌凤侠带领战友在与屠三城的战斗中,巧妙周旋,赢得胜利。凌在得知丈夫和儿子牺牲的消息后,陡然产生的复仇情绪让她不顾一切,带领不敢打仗的新兵攻击敌人,被降职处分,缺少作战经验的李政委慌了手脚,凌、李二人在冲突中,悄然产生了爱情。在师部转移过程中,凌凤侠等人被穷凶极恶的屠三城包围,关键时刻,凌凤带领一支小部队诱敌,让师部机关安全转移,自己和战友们却被俘。勇敢的凌凤侠用巧计化危难,终于胜利脱险。
王三妹给负伤的刘碧霞上草药,刘碧霞劝王三妹放下包袱敞开心扉,接受涂红旗。就在此时冯彪已经追踪到了大部队的位置,用瞄准镜查看里面的情况。王三妹走到涂红旗的房间,静静的看着睡着的涂红旗,涂红旗一把抓住三妹的手。凌凤霞查探到了胡三眼的包围圈。决定在一早突围出去。