共48集
民国年间，品子9岁，亲眼目睹父亲被日本人杀害，临终前父亲将“于氏药笺”交给品子。母亲带着品子和弟弟逃往北平，路遇劫匪南霸天抢夺“药笺”致使母亲被害，品子带着弟弟卖身葬母，给西城关家做了家奴。十几年后，被转卖的弟弟小锁已不知去向。为了等到弟弟，品子与傻丈夫圆房，生下女儿小丑，丈夫暴病去世。生活所迫，品子与关氏迁居南城小院，卖艺为生，并结识了共产党员郭先生。杀母仇人南霸天被小锁杀死。贪图钱财的关氏偷偷卖掉小丑，品子在寻找女儿时被魏振海爱慕，生下儿子小宝，不幸魏振海为救她性命中弹牺牲，品子再次经历女人悲惨的境遇。日本特务一直想利用品子家传的“于氏药笺”瓦解抗日力量，但在郭先生和品子的智谋之下均以失败而告终。品子最终嫁给郭先生，并走上革命道路。
品子将小丑寄放在了孙六爷家里，并且去找了黑脆，让黑脆帮自己向郎大爷请假，黑脆很不情愿的答应了。随后品子便独自离开了家，品子走得急并没有注意，关老爷和吴老太装成两个乞丐正在自家门口蹲守。仁川从南霸天那里回到了松本那，对于南霸天，现在日本人显然不相信了，他们也确信于氏药笺就在品子手里，他们也没打算和品子发生正面冲突，而是像吴老太一样寻找品子的软肋，逼迫品子交出药笺。
品子请假是去找了魏振海，其原因就是帮助方胜男运送军火而找魏振海借军车，魏振海当然不答应了，可在品子软磨硬泡下，魏振海总算是改变主意答应了，看得出渐渐的魏振海对品子产生了情愫。品子没去金桥唱戏，这下子引起了戏台下票友的不满，结果在台上的黑脆被轰下了台，这下黑脆可气炸了，把所有的怨气都怪到了品子的头上，干脆直接脱了戏服回家去了。
回到家中的黑脆正憋着一股子怒气，结果正在玩耍的小丑不小心把沙包踢到了黑脆的脸上，正在气头上的黑脆怎肯轻饶小丑，怒气冲冲的追打着小丑，小丑本就怕黑脆，于是一溜烟从院里跑了出来，这给了吴老太和关老爷绝好的机会，就这样，他们将小丑给绑架了。而方胜男他们在李副官和品子的帮助下将军火搬上了车，结果在出城门的时候却被陈建平带人给拦住了，他觉得军车可疑，非要进行检查，这时候众人紧张坏了，甚至已经做好了鱼死网破的准备。而这个时候魏振海手下的李团长突然赶到，帮品子他们解了围，军车终于顺利的出城了，不过品子和郭先生被魏振海给留在了城里。
军车走了没多远，暗中埋伏的地下党的同志们就扮成劫匪，将车上的军火给劫走了，这便是方胜男他们的计划，用调包的方法将军火给成功转移了。为了不引起注意，方胜男他们继续乘坐军车前行。吴老太抓了小丑后便去寻找品子，不过他们到处也没有找到品子。而品子回到小院后得知了小丑丢了的消息后，受不了刺激立刻昏倒过去。
方胜男等人乘坐的三辆军车走了一段路程后再次遇到了拦截，这次拦截他们的是松本和虎子，不过此时军火已经不在车上了，他们的计划落空了。可虎子非要带方胜男回去，还给方胜男使了个眼神，目的是告诉她可以告诉她更多关于佐藤的消息，方胜男见状就主动跟着虎子走了，其实暗中魏振海一直在监视中，他也知道品子借军车是为了运军火，可他也没有想到，方胜男他们早就把军火给掉包了。
小丑丢了，黑脆难辞其咎，可是她却执意推脱责任，这可把铁柱给气坏了，甚至差点把黑脆给休了。品子终于醒了，醒来后她立刻要去找小丑，而众人也都不闲着，都各自分头去找小丑了。佐藤没能找回军火，恼羞成怒，他把怒火撒到了南霸天身上，准备派人攻打南山。打下南山，也算是打下了丰平南大门，为日军占领南山奠定了基础。同时佐藤开始催促芳子尽快想办法从品子手里拿到药筏。