共48集
民国年间，品子9岁，亲眼目睹父亲被日本人杀害，临终前父亲将“于氏药笺”交给品子。母亲带着品子和弟弟逃往北平，路遇劫匪南霸天抢夺“药笺”致使母亲被害，品子带着弟弟卖身葬母，给西城关家做了家奴。十几年后，被转卖的弟弟小锁已不知去向。为了等到弟弟，品子与傻丈夫圆房，生下女儿小丑，丈夫暴病去世。生活所迫，品子与关氏迁居南城小院，卖艺为生，并结识了共产党员郭先生。杀母仇人南霸天被小锁杀死。贪图钱财的关氏偷偷卖掉小丑，品子在寻找女儿时被魏振海爱慕，生下儿子小宝，不幸魏振海为救她性命中弹牺牲，品子再次经历女人悲惨的境遇。日本特务一直想利用品子家传的“于氏药笺”瓦解抗日力量，但在郭先生和品子的智谋之下均以失败而告终。品子最终嫁给郭先生，并走上革命道路。
魏振海手下一营副营长私自带了一个连去进攻南山，虽然魏振海立刻去派人阻拦，可是偷袭部队已经出了城。佐藤知道这件事情后大喜，他立刻派部队跟在魏振海部队后面，等待坐收渔翁之利。只是佐藤没想到的是，中共地下党早已获悉了他们的动向，方胜男立刻带人上山，争取赶在偷袭部队之前，阻止两败俱伤的局面发生。
吴老太和关老爷总算是从南山上下来了，可是还没等他们缓口气，就被一营副营长给抓住了，副营长逼迫吴老太他们为己方带路，好打锁头军一个措手不及。一路追赶副营长他们的陈营长等人发现了日军的动向，于是改变了策略，转而变为狙击日军。此时南山上的虎子他们已经觉察到副营长带人偷袭，虎子干脆撤掉岗哨，放他们进山，再进行瓮中捉鳖。
方胜男和六子抢先一步上了山，结果和副营长等人遭遇，就在这时虎子伏兵出现将副营长等人团团围住，而就在这时，日军已经上了山，虎子立马组织布防，但是之前他准备将副营长等人关起来。方胜男好言相劝，让副营长等人和他们一起打鬼子，虎子思量再三后最终答应了。而就在这个时候，一小股日军绕道后方，冲进了南山的地牢，将松本给救了出去。
攻入山上的日军和锁头军发生了激烈的战斗，日军的炮火着实的凶猛，可是锁头军在魏振海的部队还有方胜男带领的百姓们和日军展开了殊死的搏斗。这场战斗打的十分艰苦，不过正在大家同仇敌忾，众志成城，最终将日军击溃，南山保住了。魏振海并没有处置那位副营长，而是转而给他一个机会，让他在战场上戴罪立功。这场战斗大家能够团结起来共同抗敌，方胜男起了关键的作用，虎子对她非常感激，虎子掏出了那把枪问起是不是她给品子的，方胜男否认了。在方胜男口中虎子得知了品子的状况，看得出虎子对品子还是非常关心的。
南山不仅没有攻下，而且损失了近百人，这个消息让佐藤十分的震撼和愤怒，自己的计划在丰平接二连三的受挫，这让佐藤不得不对丰平局面进行重新审视，以前他最重视的就是魏振海了，可是现在共产党这股神秘的势力也不得不让他谨慎起来了。不过这次行动并非完全没有收获，松本就成功的逃了出来。战斗结束后，方胜男继续留在南山，帮虎子重新布置了南山的布防，毕竟虎子虽然勇猛，可是对打仗一窍不通，有了方胜男的指点，南山的布防又上了一个层次。
趁着战斗时的混乱，吴老太和关老爷又从山上逃了下来，可是万万没想到的是这一次他们竟然遇到了从山崖上跌落的南霸天，这南霸天竟然如此命大还没有死。品子虽然还没有醒来，可是总是说起关于药笺的胡话，方胜男等人十分担心，于是便准备通知虎子，让他将品子偷偷弄到山上去。事不宜迟，虎子带人连夜下山，在方胜男的配合下，成功的将品子带离了小院。没过多久，魏振海带人赶到，这才发现品子被劫走，立刻派人前去追击。