共48集
民国年间，品子9岁，亲眼目睹父亲被日本人杀害，临终前父亲将“于氏药笺”交给品子。母亲带着品子和弟弟逃往北平，路遇劫匪南霸天抢夺“药笺”致使母亲被害，品子带着弟弟卖身葬母，给西城关家做了家奴。十几年后，被转卖的弟弟小锁已不知去向。为了等到弟弟，品子与傻丈夫圆房，生下女儿小丑，丈夫暴病去世。生活所迫，品子与关氏迁居南城小院，卖艺为生，并结识了共产党员郭先生。杀母仇人南霸天被小锁杀死。贪图钱财的关氏偷偷卖掉小丑，品子在寻找女儿时被魏振海爱慕，生下儿子小宝，不幸魏振海为救她性命中弹牺牲，品子再次经历女人悲惨的境遇。日本特务一直想利用品子家传的“于氏药笺”瓦解抗日力量，但在郭先生和品子的智谋之下均以失败而告终。品子最终嫁给郭先生，并走上革命道路。
虎子在日本人中待了很长一段时间了，松本和芳子经常会用日语交谈，以前虎子听不懂日语，可这一次有方胜男，方胜男懂日语，于是洞悉了松本和芳子的用心。芳子一直对虎子不信任，觉得他靠近己方另有所图，甚至对其动了杀心。但松本因为几次被虎子救命，倒是对虎子很信任。方胜男在谈话中知道了日本人准备进攻南山，于是让虎子配合她演了一场戏，然后从这里成功离开了。
上级组织对此次成功运出军火的行动甚是满意，特别是品子的帮助，是这次行动的关键，这也坚定了组织发动人民群众共同抗日的决心。组织上收到情报得知日军在向丰平城东北部集结，他们的目的很明显，就是潜入丰平城配合佐藤实施军事瓦解。上级组织当然不会袖手旁观，小六小七带领小分队接到上级指示重回丰平，配合城里的郭先生，随时做好了与日军战斗的准备。
身体虚弱的品子在家里休养，这个时候吴老太竟然找上门来了，让品子十分的意外，更没想到的是吴老太竟然张口问品子要钱，惨遭品子的唾弃。这个时候吴老太才不紧不慢的说出了一些关于小丑的消息，品子紧张坏了，赶紧去按照吴老太的吩咐去拿二十块大洋给吴老太。孙六爷见状阻拦品子，生怕品子上了吴老太的当，可吴老太一点也捉急，直接离开了，这时候品子顾不得那么多了,直接追了上去，将钱给了吴老太，吴老太让品子晚上等自己的消息。
品子回到小院，刘大妈突然叫喊起来小屁子不见了，品子和孙六爷赶紧跑进屋，在床上品子等人发现一封信，这个时候方胜男回来了，品子赶紧把信交给她。方胜男看过信后告诉品子小屁子是被日本人劫走了，他们把小屁子当成了品子的孩子，其目的就是逼迫品子交出药笺。方胜男也不再隐瞒，承认了自己接近品子也是为了药笺，品子十分痛心，原来她身边每一个人都是冲着药笺而来，方胜男极力的向品子解释己方的主义和信仰，眼睛里充满了善意，虽然品子不是很能听懂，可是她的直觉告诉自己方胜男是自己可以信赖的人。方胜男也承诺一定全力救出小屁子。
松本和芳子将虎子带去看了小屁子，原来芳子打算跟虎子摊牌，于是她叫人将虎子拿下交由仁川看管。芳子的做法起初松本并不同意，而且也并没有得到佐藤的同意，可是芳子一意孤行，接下来她就要拿小屁子去找品子换取药笺了。黑脆两口子回来后得知小屁子丢了，黑脆立刻冲到了品子面前要人，她觉得是品子在报复，品子当然极力反对，这个时候黑脆想到了来过的吴老太，大家立刻将目光锁定到了吴老太身上。
而吴老太则上了南山找到了南霸天，她是想要和南霸天合作，一起拿到药笺并通过南霸天的手卖出去，南霸天当然乐意。于是二人约定好计划，由吴老太把品子引出来，让南霸天将其拿下。品子已经做好了去跟吴老太接头的准备，当然方胜男对品子也有了保护安排。