共48集
民国年间，品子9岁，亲眼目睹父亲被日本人杀害，临终前父亲将“于氏药笺”交给品子。母亲带着品子和弟弟逃往北平，路遇劫匪南霸天抢夺“药笺”致使母亲被害，品子带着弟弟卖身葬母，给西城关家做了家奴。十几年后，被转卖的弟弟小锁已不知去向。为了等到弟弟，品子与傻丈夫圆房，生下女儿小丑，丈夫暴病去世。生活所迫，品子与关氏迁居南城小院，卖艺为生，并结识了共产党员郭先生。杀母仇人南霸天被小锁杀死。贪图钱财的关氏偷偷卖掉小丑，品子在寻找女儿时被魏振海爱慕，生下儿子小宝，不幸魏振海为救她性命中弹牺牲，品子再次经历女人悲惨的境遇。日本特务一直想利用品子家传的“于氏药笺”瓦解抗日力量，但在郭先生和品子的智谋之下均以失败而告终。品子最终嫁给郭先生，并走上革命道路。
当魏振海赶到小院时，品子已经被虎子带上了山，虽然魏振海及时进行追击，可是虎子还是成功的将品子带出了城上了南山。跟着品子一起上南山的还有黑脆，她现在一直待在品子跟前照料。品子终于是醒了，黑脆非常高兴，而看到黑脆对自己冰释前嫌，品子也是很欣慰。很快，品子见到了虎子，当得知虎子和南霸天一样成了土匪后，品子十分的愤怒，坚决不肯让虎子留在山上，非要让虎子跟她走。可是虎子又怎肯放下心中的仇怨，他要品子将于氏药笺交给他，品子当然不答应了。于是姐弟俩大吵一架，品子一时愤怒，直接和虎子彻底断绝了关系，然后和黑脆一起下山去了。
吴老太和关老爷意外遇到了大难不死的南霸天，并救了他。南霸天可不甘心就这么落寞，他还在寻找重新翻盘的机会。强子同志牺牲的消息传到了地下党同志的耳中，方胜男等人为强子默哀的同时，这才意识到马队长和南霸天全是日本人的走狗。吴老太和关老爷一时十分落魄，食不果腹，于是打算翻墙到品子屋里偷钱，万万没想到的是他们竟然在品子的屋后发现了关家的一个古董瓶，瓶子里面竟然放着于氏药笺，二人欣喜万分，这个时候孙六爷听到屋后有动静，闻讯赶来，看到了关老爷和吴老太将药笺给拿走了。
得到药笺的吴老太和关老爷实在的高兴坏了，有了药笺，就意味着他们发了大财。不过把药笺出手的门路还得仔细寻思一下，关老爷本想把药笺给南霸天让他出手，可是吴老太有了前车之鉴，再也不敢相信南霸天了。二人思量再三后，决定自己去跟日本人接触，把药笺换个好价钱。而孙六爷这边立刻找到了魏振海，将药笺的下落告诉了他，魏振海立马让李副官带人找到了吴老太的老窝，还没等他们去跟日本人接触，就将药笺从他们手中给抢走了。
品子和黑脆重新回了小院，品子始终还在为虎子当土匪的事情耿耿于怀。魏振海在得知药笺后仔细研究一番，发现这药笺被品子分成了两份，他拿到的只是上册。魏振海打算暂时不把药笺还给品子，毕竟药笺在他那里比在品子那里安全的多。另外，品子的安全现在倍受瞩目，为了保护品子，魏振海打算将品子娶进门，一是为了保护她，另外，魏振海也确实喜欢品子。
地下党方面发生了一件非常重大的事情，芳子跑了，这对于方胜男等人来说是个非常糟糕的消息了。在经过过瑞师叔等人被杀后虎子对魏振海心存憎恨，虽然魏振海给他们送枪送钱，可是在虎子看来这全都是魏振海的计策。上级组织给郭先生和方胜男安排了一个秘密任务，需要暂时离开丰平一段时间。离开前，郭先生来看了品子，继续安慰和引导品子，其实郭先生的心里早就装着品子，可是却一直没能够说出口。
陈建平还在全力达成自己剿共的目的，他们开始怀疑起了常四爷的身份。当陈建平获悉魏振海暗中帮助虎子壮大实力，立刻猜到了他这是要借虎子的手对付日本人，毕竟受限于军部的命令，魏振海自己无法实现这个目的。在孙六爷的提醒下，品子知道了自己的药笺丢了，这个时候魏振海正好来找品子，品子便将此事告诉于他。