共48集
民国年间，品子9岁，亲眼目睹父亲被日本人杀害，临终前父亲将“于氏药笺”交给品子。母亲带着品子和弟弟逃往北平，路遇劫匪南霸天抢夺“药笺”致使母亲被害，品子带着弟弟卖身葬母，给西城关家做了家奴。十几年后，被转卖的弟弟小锁已不知去向。为了等到弟弟，品子与傻丈夫圆房，生下女儿小丑，丈夫暴病去世。生活所迫，品子与关氏迁居南城小院，卖艺为生，并结识了共产党员郭先生。杀母仇人南霸天被小锁杀死。贪图钱财的关氏偷偷卖掉小丑，品子在寻找女儿时被魏振海爱慕，生下儿子小宝，不幸魏振海为救她性命中弹牺牲，品子再次经历女人悲惨的境遇。日本特务一直想利用品子家传的“于氏药笺”瓦解抗日力量，但在郭先生和品子的智谋之下均以失败而告终。品子最终嫁给郭先生，并走上革命道路。
在大街上，品子遇到了南霸天，南霸天当众要强抢品子上山，就在这时，强子和铁柱等人赶到，与南霸天的人厮打在了一起。虽然强子和铁柱身手了得，可南霸天人多势众，无奈强子只好让铁柱把品子先带走。眼看着强子等人要吃大亏，李副官带人赶了过来，南霸天见状立刻逃之夭夭了。品子和铁柱回到院里后，方胜男听说了品子的事情后，便将她带到屋里来，同铁柱等人一起分析侦缉队的人是如何找到小院来的。就在这个时候，孙六爷从外面进来，将自己听说是黑脆告密的事情告诉了铁柱，铁柱义愤填膺，立刻去找黑脆质问。
黑脆心虚，承认了是自己向侦缉队报的案，不过她却并没有意识到自己的错误，这让院里的人对她极其失望，毕竟虎子是救下小屁子的恩人，黑脆竟然恩将仇报。铁柱这一次对黑脆是彻底发了火，就连刘大妈也不肯再帮黑脆照看小屁子了，在院里，黑脆终于感受到了众叛亲离的滋味。南霸天三番五次被魏振海的追剿，也是吓破了胆，现在他也不敢轻易出门了，只让马队长派几个人时刻监视着品子的动向。
郭先生在丰平大街上当众进行爱国演讲，他的演讲激起了众多学生和群众的共鸣。谁知这个时候侦缉队的黑老大带人来阻止郭先生的演讲，甚至还当众打了郭先生。一旁的铁柱看不过去，直接上前把黑老大摔倒在地，侦缉队的人怎肯罢休，非要把铁柱抓回去，但铁柱在众多学生和群众的掩护下还是脱了身。其实这黑老大是南霸天安插在侦缉队的眼线，魏振海知道后也是非常生气，不过这魏振海现在最关心的便是小丑的下落，不停的催促李副官去打探消息。
南霸天得知黑老大被打的消息后十分气愤，他又听闻明天魏振海将离开丰平去军里开会，于是南霸天准备明天行动，趁着明天这个机会铲除金桥侦缉队，顺便将品子给抢上山去。被关在地窖里的关老爷和吴老太怎肯就这么被困死，他们想到了主意，冒险用火把地窖的门给烧坏。这个时候品子还在苦苦寻找小丑的下落，此时的品子心力交瘁，在路上再次晕倒，幸亏有好心人将她扶到家里休息。
李副官之前在南霸天身边安插了一个眼线丘子，这一次他又找到了丘子，从他的嘴里得知了吴老太的下落，可当李副官带人赶到地窖时，吴老太和关老爷已经逃离了地窖。铁柱打了侦缉队的人后便躲到了金桥摔跤队投奔瑞师叔，虽然瑞师叔怒声责备了铁柱的冲动，可是他又不能不管铁柱，而且这事还和南霸天有关，于是瑞师叔便将铁柱留在了自己跟前，试图用自己在江湖上的地位震慑南霸天。
陈建平私下跟侦缉队的马队长见了面，其目的就是让他带人抓了在金桥的强子他们，马队长为了钱答应了陈建平。黑脆知道铁柱打人的事情后，十分的担心，便跑到摔跤场找铁柱，患难见真情，两口子也终于放下了之前的矛盾和好如初了。而正在此时，侦缉队的人正在向金桥摔跤场奔来。