共48集
民国年间，品子9岁，亲眼目睹父亲被日本人杀害，临终前父亲将“于氏药笺”交给品子。母亲带着品子和弟弟逃往北平，路遇劫匪南霸天抢夺“药笺”致使母亲被害，品子带着弟弟卖身葬母，给西城关家做了家奴。十几年后，被转卖的弟弟小锁已不知去向。为了等到弟弟，品子与傻丈夫圆房，生下女儿小丑，丈夫暴病去世。生活所迫，品子与关氏迁居南城小院，卖艺为生，并结识了共产党员郭先生。杀母仇人南霸天被小锁杀死。贪图钱财的关氏偷偷卖掉小丑，品子在寻找女儿时被魏振海爱慕，生下儿子小宝，不幸魏振海为救她性命中弹牺牲，品子再次经历女人悲惨的境遇。日本特务一直想利用品子家传的“于氏药笺”瓦解抗日力量，但在郭先生和品子的智谋之下均以失败而告终。品子最终嫁给郭先生，并走上革命道路。
看到魏振海对品子这么好，魏振海的两位夫人对品子产生了敌视，本来并不合的两个人竟然结成了攻守同盟。魏振海将品子带回了小院，交由刘大妈和黑脆帮忙照顾，魏振海自己也总是不离左右。魏振海的脑海里始终翻涌着和品子的记忆，一股酸楚涌上心头，他多么希望品子能够尽快好起来。
佐藤向地下党提出了用强子交换芳子，起初地下党的同志们都不同意，可是方胜男却意外的答应了，因为由此可以看出芳子在日本人那里的地位，方胜男想用芳子将背后的佐藤引出来，常四爷则嘱咐方胜男一定要小心日本人的阴谋诡计。李副官找到了方胜男，将魏振海的行为告诉了她，方胜男由此推断魏振海是在故意推虎子，让他帮忙守丰平的南大门。但这对虎子来说也是个巨大的考验。方胜男决定亲自上山去会会虎子。
魏振海的女儿魏红大学毕业后主动要求来平民小学工作，但是被郭先生拒绝了，不为别的，就是因为魏红穿着打扮太过华丽，在学生们中的影响并不好。就在魏振海陪品子的时候，魏母叫人把他给叫了回去。魏母将魏振海叫回是为了南霸天，她希望魏振海能够放过南霸天，就算南霸天死了，也要把他好好安葬。魏母这么做原来是因为南霸天的祖父曾救过魏母的父亲。也正是冲着这份恩情，魏振海才迟迟没有灭了南霸天，可是南霸天对魏振海的杀父之仇，在魏振海的心中也绝对无法丢下。
魏红是真心想去平民学校当老师，于是一回到家后，她便张罗起了自己的衣着打扮，打算明天再去试试。魏振海重新回到了小院，回到了品子的身边，魏振海对品子还是真的很上心，整整一夜陪在品子身边，没有合眼。而黑脆自从铁柱死了以后，整个像变了一个人似的，她终于想明白了，不再敌视品子，而且对品子十分感激，她心中暗下决心以后会好好对待品子，全力帮助品子寻找小丑。同时她也为丈夫的所作所为而感到骄傲，尽管一想起来铁柱来心里便很痛。
一身朴素的魏红，一大早就离开家去了郭先生所住的小院，但被李副官给拦住了外面。这个时候郭先生和方胜男从外面回来了，在他们的帮助下，魏红进了小院看望了品子一眼，虽然她并不认识品子是谁。魏红苦苦哀求郭先生将她留下，起初郭先生并不同意，但是在方胜男的说情下，郭先生终于答应了让魏红进入平民学校教书。当佐藤正在为用强子来交换芳子而做着精心的计划时，突然传来了强子咬舌自杀的讯息，这让佐藤十分的愤怒，不过他并没有就此放弃交换人质，而是安排小岛继续到约定地点强行抢人，就算抢不回来也要将芳子给灭口。
虎子捡到了魏振海送给品子那把枪，这把枪非常奇怪，所有的子弹都装不进去，于是虎子便去问了关押着的松本，松本告诉他这把枪是日军特制，只有少将级别以上的人才有资格拥有，这让虎子十分疑惑，为何品子会拥有这样一把枪呢。魏振海在师部大发雷霆，原来他手下的李团长让一营的副营长带领一个连的兵力去进攻南山，魏振海立刻让人前去阻拦。很快佐藤便得知了魏振海的队伍有人要偷袭南山，佐藤大喜，因为这是他攻占南山绝好的机会。