共48集
民国年间，品子9岁，亲眼目睹父亲被日本人杀害，临终前父亲将“于氏药笺”交给品子。母亲带着品子和弟弟逃往北平，路遇劫匪南霸天抢夺“药笺”致使母亲被害，品子带着弟弟卖身葬母，给西城关家做了家奴。十几年后，被转卖的弟弟小锁已不知去向。为了等到弟弟，品子与傻丈夫圆房，生下女儿小丑，丈夫暴病去世。生活所迫，品子与关氏迁居南城小院，卖艺为生，并结识了共产党员郭先生。杀母仇人南霸天被小锁杀死。贪图钱财的关氏偷偷卖掉小丑，品子在寻找女儿时被魏振海爱慕，生下儿子小宝，不幸魏振海为救她性命中弹牺牲，品子再次经历女人悲惨的境遇。日本特务一直想利用品子家传的“于氏药笺”瓦解抗日力量，但在郭先生和品子的智谋之下均以失败而告终。品子最终嫁给郭先生，并走上革命道路。
黑脆来到金桥摔跤场找铁柱，就在这时侦缉队和南霸天的人正奔向摔跤场，吴老太和关老爷也乔装打扮过来看热闹。侦缉队和南霸天的人将摔跤场团团围住，立刻要把强子等人带走。瑞师叔绝不可能袖手旁观，起身阻拦，可南霸天根本不买账，仗着自己有枪，在瑞师叔面前将强子打晕，强行将他带走了。就算这样，南霸天都不肯罢手，他今天要血染摔跤场。这个时候品子闻讯赶到，她知道摔跤场的兄弟们都是受自己的牵连，于是过来阻止南霸天。可南霸天提出要品子嫁他做压寨夫人，瑞师叔可不答应了，带着兄弟们跟南霸天的人起了冲突。
在混乱中，虎子现身发现了吴老太和关老爷，于是将他们给带走了。在冲突中，南霸天气急败坏的要对瑞师叔开枪，而铁柱则飞扑上去，子弹打在了铁柱的后背，瞬间鲜血喷涌。品子不想再有人白白牺牲了，便对南霸天以死相逼，这个时候南霸天低声告诉品子小丑在他的手上，这让品子不得不当众答应嫁给南霸天，但要南霸天八抬大轿抬自己上山。随着品子的自我牺牲，南霸天终于肯收手了。而这一切都在陈建平的旁观中，陈建平传信给佐藤，要他在南霸天娶品子这天攻打南山。
虎子抓到吴老太和关老爷后，从他们的口中得知了小丑在南霸天的手上，这让虎子坚定了自己要上南山的决心。而和陈建平有约定的马队长则偷偷的将强子交给了他的人。虎子将自己准确去南山的打算告诉了魏振海，自己除了要救小丑外，更想要杀了南霸天和佐藤，虎子打算组织自己的队伍，魏振海答应了给虎子提供军火，也同意了跟他一起进攻南山。可是虎子却不敢完全相信魏振海，就因为魏振海手臂上和南霸天一模一样的纹身。
忍痛做出嫁给南霸天的决定并不容易，可品子想要报仇，想要救出小丑，她知道这次南山之行是必要的。这个时候魏振海找到了品子，给了她一把手枪，并教会她如何开枪，品子质疑魏振海为何如此三番五次的帮她，魏振海告诉品子自己已经爱上了她。魏振海曾和虎子谈及过关于共产党的事，虎子的心很坚定，他认为只要是杀日本人的人便是自己人，他不愿将枪口对准自己人，其实魏振海的心里也不情愿，他也只想把日本人先赶出中国去。强子落到了松本的手里，松本得到他只要一个目的，就是想用强子从共产党手中换回芳子。
中了一枪的铁柱最终没能熬住，惨死在了南霸天的枪口下，瑞师叔及众兄弟和黑脆一起为铁柱送了行，他们都是南霸天有血海深仇的人。这个时候虎子找到他们，鼓动他们和自己一起去南山除掉南霸天，瑞师叔等人当然一口答应了，就连黑脆也坚持要参加这次行动，去南山为铁柱报仇。而另一边被魏振海成功说服策反的丁子回到了南山，他开始在南山上面鼓动众兄弟们一起对抗日本人，不要和大家一起投靠日本人，这些人虽然是土匪，但是个个和日本人有不共戴天之仇，经过丁子这个一鼓动，纷纷答应和丁子一起反叛南山，去打日本人。
就在这个时候，松本带着一行日本兵正在向南山进发，他已经做好了攻打计划，但最理想的状况便是说服南霸天打开城门，他们唯一忌惮的便是魏振的突然参战。此时在南山上，南霸天正在一心一意的准备着迎娶品子，对外面的事情毫不知情。中共地下党也准备潜入南山，他们的行动指挥便是方胜男，方胜男自信自己能在山上影响到虎子，不让他轻举妄动。明天就是品子出嫁的日子了，品子十分惆怅，她深知自己此行也许再也回不来了。