共48集
民国年间，品子9岁，亲眼目睹父亲被日本人杀害，临终前父亲将“于氏药笺”交给品子。母亲带着品子和弟弟逃往北平，路遇劫匪南霸天抢夺“药笺”致使母亲被害，品子带着弟弟卖身葬母，给西城关家做了家奴。十几年后，被转卖的弟弟小锁已不知去向。为了等到弟弟，品子与傻丈夫圆房，生下女儿小丑，丈夫暴病去世。生活所迫，品子与关氏迁居南城小院，卖艺为生，并结识了共产党员郭先生。杀母仇人南霸天被小锁杀死。贪图钱财的关氏偷偷卖掉小丑，品子在寻找女儿时被魏振海爱慕，生下儿子小宝，不幸魏振海为救她性命中弹牺牲，品子再次经历女人悲惨的境遇。日本特务一直想利用品子家传的“于氏药笺”瓦解抗日力量，但在郭先生和品子的智谋之下均以失败而告终。品子最终嫁给郭先生，并走上革命道路。
在营地里等待着的魏振海心里十分的忐忑，军火和人是他给予的虎子的帮助，帮助他攻下南山，可魏振海却十分担心虎子变成第二个南霸天，还有他们之间的误会一时之间无法消除。这个时候前线传来消息，一营已经攻上南山了，魏振海大怒，立刻派李副官前去阻拦。一营的突然进攻，彻底惹怒了虎子和南山众兄弟等，双方展开了激战。
李副官赶了过来阻止一营长，可是一营长已经杀红了眼，根本不听李副官的劝阻，而就在这个时候虎子的子弹打中了一营长。因为虎子干掉了一营长，南山众兄弟都愿尊虎子为大哥，虎子欣然接受。因为一营长的死，一营的战士们终于肯听李副官的话停止进攻撤退了。小丑跌落山崖后被一位药农所救，而在半路上这位药农被和松本一起攻上山在和方胜男交手受伤逃走的柳次给杀了，柳次穿上了药农的衣服，带着小丑下山了。李副官回来后将山上的情况告诉了魏振海，魏振海非常担心品子，于是立刻派人去找品子。经过一番寻找，跌落山崖的品子终于被魏振海找到了，魏振海直接将昏迷不醒的品子给带了回去。
魏振海临走前留了一批武器给虎子，有了这批武器，对于虎子是个极大补充。就这样，虎子正式占山为王，将南山改为锁头山，自立封号为锁头军，不受任何人管束。本来虎子是打算把南霸天的家人全都杀掉，可是手下兄弟苦苦求情，虎子格外开恩，便赦免了他们。但是南霸天三姨太不知死活，用枪要挟虎子交出药笺，结果被南山上的兄弟给击毙了。方胜男也带着人下山了，下山前她不断叮嘱虎子一定要守住南山这个南大门。
魏振海把品子带回了丰平后直接将其带回魏府，并派人悉心照料。可是魏振海的做法引起了魏母的不满，不为别的，就因为品子是个戏子，她是绝不允许这样一个身份的女人进入魏家的，面对魏母如此坚决的态度，魏振海也是没办法。此次攻打南山，日本人损失惨重，佐藤很是痛心，可是毕竟小丑落到了他的手里，有了这张王牌，他就不担心品子不交出药笺了。不过这次南山变故也不得不让佐藤重新部署战略，延期开战。
虎子在南山落脚后，一直没有放弃寻找小丑，可惜没有任何的消息。南霸天手下的管家王被抓了回来，虎子并没有杀他，毕竟他还指望着这师爷帮他打理南霸天留下的产业。虎子南山称王，所作所为和南霸天完全不一样，他更讲究人人平等，共同努力，他还废除了南山维持已久的跪拜礼。吴老太和关老爷也被抓了起来，不过虎子还是没有为难他们，只是将他们赶下了山。
因为母命难为，魏振海只好将品子带离了魏府，送回了小院。然而即使这样，品子还是引起了魏振海两位夫人的敌视，本来针锋相对的两位夫人竟然为了品子而结成了同盟。