共44集
故事发生在上世纪三十年代末的江南水乡。民间抗日志士高明远率领的队伍是当地一支著名的抗日力量，在一次劫日军监狱救人行动中，他们偶遇新四军游击队，也遇到了曾经的同学现任新四军游击队队长的心月。心月欣赏明远的人品和才能，希望明远加入新四军，共同抗日。明远和手下的兄弟们固执地凭借个人的力量对抗日军，险些铸成大错。在心月的帮助下，明远等人认识到自己的鲁莽和任性，幡然悔悟，加入游击队，与心月一起携手作战。虽然开始有些无所适从，但经过努力，大家逐渐适应了部队生活。他们英勇奋战，挫败了日军扫荡计划。明远和他的兄弟们也在战斗中成长，成为真正的革命战士，与此同时，明远和心月也碰撞出了爱情的火花。
被带走的伪军队长马天贵在经过日军的一翻严刑拷打后，被带到了竹田和小野面前，他们以马天贵的夫人威胁马天贵，并当着马天贵的面枪杀了他的一名手下，不止如此，还逼着马天贵亲手杀死了另外一名手下，在极度的恐惧的之下，马天贵把他所知道的一切都交待了出来。
而将马天贵被抓消息带给张书记三人的吴姐，此时也正为马天贵被抓一事而无比担忧，她深知马天贵个性，严刑逼供之下马天贵会毫不犹豫的交待出他所知道的事，这样一来，事情就会变得棘手很多。
果然，在马天贵的交待之下，小野已经大概知道了高明远一行人的行踪，并将日军重新进行了布署。
同时，高明远让小翠将药品在上海的消息带给了杨心月，杨心月得知高明远一行人已经准备去往上海夺回药品后，也执意前往上海，张书记经过考虑后，同意了杨心月的请求。
得知詹姆斯很可能已经在高明远的协助下去往了上海，竹田打算向上海总部求助，但小野提出想亲自去上海解决此事并保证绝对不会再出任何纰漏，略一迟疑后，竹田同意了小野的请求。
方政委知道杨心月去意坚决，但仍希望在她出发前可以使她改变心意，杨心月却不为所动，觉得去上海既是自己的责任也是组织的信任，言语交谈间，方政委情不自禁的向杨心月流露出自己的感情，杨心月见状，慌忙转移了话题，不想再在这个问题上纠缠下去。
已经在上海安顿下来的高明远一行人，正在商量接下来该怎么办时，突然发现詹姆斯不见了，几人马上分头出去寻找，果然发现了偷偷溜走的詹姆斯，但詹姆斯一见高明远一行人却拔腿就跑，很快就被抓了回来，原来詹姆斯执意要前往租界寻找那批丢失的药，沟通无果之下，老八将詹姆斯打晕了，而通过日本人得知詹姆斯很可能已经来到上海的顾洪成，为避免不必要的麻烦，叮嘱手下的人最近要警醒一些。
为更快的掌握情况，高明远一行人派曾经在上海待过的喜子出去打探消息，在一间夜总会里，喜子看着台上的表演，思绪不禁飘到了遥远的以前，他也曾在上海这样的地方风光无限的表演过，如今物是人非，亦是感慨良多。
本想寻找当年一起表演过的搭档打探一些消息，却无意中发现，曾经意气风发的搭档冯小四，现在过得穷困潦倒，靠给客人递毛巾而过活，连台都上不了……