共44集
故事发生在上世纪三十年代末的江南水乡。民间抗日志士高明远率领的队伍是当地一支著名的抗日力量，在一次劫日军监狱救人行动中，他们偶遇新四军游击队，也遇到了曾经的同学现任新四军游击队队长的心月。心月欣赏明远的人品和才能，希望明远加入新四军，共同抗日。明远和手下的兄弟们固执地凭借个人的力量对抗日军，险些铸成大错。在心月的帮助下，明远等人认识到自己的鲁莽和任性，幡然悔悟，加入游击队，与心月一起携手作战。虽然开始有些无所适从，但经过努力，大家逐渐适应了部队生活。他们英勇奋战，挫败了日军扫荡计划。明远和他的兄弟们也在战斗中成长，成为真正的革命战士，与此同时，明远和心月也碰撞出了爱情的火花。
白翻译借故离去寻找布防图，经过一翻寻找终于找到了布防图，恰逢此时，从牢房返回的竹田进来了，见白翻译在自己的办公室很是诧异，但被白翻译以倒茶为由搪塞了过去，眼见审讯并无实质性进展，竹田下令如果再得不到有用的消息，就于晚上十一时将所有人格杀勿论。
已经挨过一轮刑讯逼供的黑牛、老八、张书记等人，也在考虑着要如何见机行事逃离这个军营，而此时的老八却无意之间发现了牢房的窗户由于年代久远，很可能可以利用这条通道逃出升天。
避过日军的巡查，老八在黑牛与牢房其他兄弟的帮助下，成功爬上了通道，而另一间牢房的张书记也发现头顶上传来的响动，对于逃出军营又多了几分信心，老八也在这时听到了日军的谈话，得知日军将于晚上十一时打算将所有中国人格杀勿论。
高明远一行人虽知强攻很难攻上日军军营，但仍打算要将黑牛和老八救出来，在准备行动之前，小飞带着喜子去一间破庙打算将曾经放置在这里的炸药带出，却偶遇几个将炸药包当成枕头的乞丐，几翻交涉之下，小飞和喜子成功拿回炸药，并雇佣了这几名乞丐来运输。
未曾想在路上遇到了日军，一行人决定先藏起来，却不想掉落一包炸药，引起了日军的注意，由于害怕，几名乞丐慌不择路，被日军发现后并将其杀害，小飞和喜子无奈只得将几名日军杀掉，重新带着炸药上路。
刚刚躲过高明远的马天贵这时却又被方政委和杨心月盯上了，他们也想从马天贵口中得知一些有用的情报，但经过高明远一事，马天贵这次要小心谨慎多了，只是告诉伪装成店伙计的杨心月日军打算大开杀戒后便不再多言。
得到了布防图的白翻译如约来到吴记老店与杨心月接头，除了告诉杨心月最近因为扛不住刑讯逼供死去的中国人数量日渐增多之外，还带来了日军打算今晚十一时将所有中国人全部枪毙的消息，杨心月心下大惊，决定今晚无论如何都要劫狱将张书记及老百姓救出来，但遭到了方政委的严厉反对，眼见谁也不能说服谁，杨心月建议如果发展一个内应，那么劫狱的胜算便又多了几分。
而另外一边，经过一路颠簸，终于拉着炸药走到城门口的小飞和喜子却遇到了伪军的盘查，眼见利诱不奏效，伪军执意要盘查这批货物，小飞和喜子正打算殊死一搏时，高明远和马天贵来到了，阻止了他们的盘查，让炸药顺利进城。