共44集
故事发生在上世纪三十年代末的江南水乡。民间抗日志士高明远率领的队伍是当地一支著名的抗日力量，在一次劫日军监狱救人行动中，他们偶遇新四军游击队，也遇到了曾经的同学现任新四军游击队队长的心月。心月欣赏明远的人品和才能，希望明远加入新四军，共同抗日。明远和手下的兄弟们固执地凭借个人的力量对抗日军，险些铸成大错。在心月的帮助下，明远等人认识到自己的鲁莽和任性，幡然悔悟，加入游击队，与心月一起携手作战。虽然开始有些无所适从，但经过努力，大家逐渐适应了部队生活。他们英勇奋战，挫败了日军扫荡计划。明远和他的兄弟们也在战斗中成长，成为真正的革命战士，与此同时，明远和心月也碰撞出了爱情的火花。
已经投靠了日本人的康二臣为了讨好竹田，表示愿意将狮子岭献出，但竹田存了试探之心也想看看康二臣的能力，问康二臣可有办法让狮子岭大当家彭大雷效忠于日本人，康二臣献出一条毒计，以狮子岭彭大雷的名义去抢劫老百姓绝了狮子岭可能会靠向新四军的后路。
康二臣很快便领着一众兄弟们去抢劫老百姓，却巧遇出门在外的木头和小翠，康二臣眼见小翠长得标致，欲强抢上狮子岭当压寨夫人，木头一听急了眼上去就和康二臣的打在一起，康二臣趁木头被缠住的机会想强行带走小翠，正巧喜子赶来，向天开了几枪后，康二臣带着人马上跑了，喜子和小翠才得以将受伤的木头带回去。
吃了亏的康二臣跑去向竹田告状，竹田对于突然出现的几人的身份也有怀疑，但由于康二臣跑得匆忙也并未看清几人到底长什么样而不太好确定，但康二臣表示他已经记住了小翠的长相，凭着她可以找出其余几个人。
同样回到新四军驻地的喜子将情况告诉了小飞和老八，几人怒气冲冲的要去狮子岭报仇，被赶来的方政委阻止，但喜子等人正在气头上，根本听不进方政委的话，只表示若新四军不肯去那就他们自己去，甚至拔枪相向，正在这时杨心月也赶了过来，下令要关几人的禁闭，几人闻言更是气愤不已，反抗更加激烈，僵持不下之时，听到消息的木头在小翠的搀扶下赶了过来，这才化解了此次冲突。上狮子岭不成的喜子、小飞和老八被关了禁闭并被要求写检查，几人此前自由自在惯了，突然来到一个纪律严明的部队，也是各种不适应，免不了一顿怨声载道。
与此同时，狮子岭的老五刘五魁和彭大雷的妹妹进城逛街，突然看见了已经成了汉奸的康二臣正带着手下穿着伪军的服装在街上巡逻，二人怒从心起却也知此时不是正面冲突的时候，当即决定返回狮子岭将这一发现告诉彭大雷，而康二臣现在也正苦恼着要如何挤走彭大雷把狮子岭握在自己手上。
从上海赶回来的高明远一到新四军驻地就发现几人已经被关了禁闭，不止如此，在对待几人的问题上，杨心月和方政委也发生了激烈的冲突，高明远当即去做小飞几人的思想工作，他明白他手底下的这些兄弟本性不坏，只是突然被管束不习惯罢了，但动之以情晓之以理几人必能想得明白。
不知自己当汉奸已经被彭大雷知道的康二臣再次回到狮子岭，彭大雷心知当面问他，他也不会承认，便由着康二臣一人在那里演戏，康二臣先是建议去抢劫新四军，但遭到了一群人的反对，后又提议去抢劫日本人一样被反对了，眼看时机差不多，康二臣表示他有办法但需要私下和彭大雷说，果然康二臣提出了让彭大雷投靠日本人的说法，彭大雷并没有当即翻脸，却表示需要问过关二爷和弟兄们之后再做决议，并提出要日本人提供狮子岭过冬物资的要求，康二臣表示一切包在他身上。