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故事发生在上世纪三十年代末的江南水乡。民间抗日志士高明远率领的队伍是当地一支著名的抗日力量，在一次劫日军监狱救人行动中，他们偶遇新四军游击队，也遇到了曾经的同学现任新四军游击队队长的心月。心月欣赏明远的人品和才能，希望明远加入新四军，共同抗日。明远和手下的兄弟们固执地凭借个人的力量对抗日军，险些铸成大错。在心月的帮助下，明远等人认识到自己的鲁莽和任性，幡然悔悟，加入游击队，与心月一起携手作战。虽然开始有些无所适从，但经过努力，大家逐渐适应了部队生活。他们英勇奋战，挫败了日军扫荡计划。明远和他的兄弟们也在战斗中成长，成为真正的革命战士，与此同时，明远和心月也碰撞出了爱情的火花。
康二臣见刘五魁根本不相信他带来的两个假冒新四军的人，恼羞成怒之后与刘五魁吵了起来，彭大雷见状大喝一声阻止了二人的争执，然后走到两个假冒新四军的人面前拿枪指着他们，这两个人一见就害怕了忙跪地求饶，彭大雷见这种情况还有什么不明白了，一脸讽刺的看着康二臣问他几时见过这么窝囊的新四军？
康二臣一看这情况就知道嫁祸新四军这招失败了，而另一边的刘五魁也问彭大雷明明知道康二臣使计为什么不揭穿他，彭大雷劝他稍安勿躁，果然入夜之后，康二臣怕那两个假冒新四军的人会出卖他，匆忙赶去关押他们的地方并将二人带了出来准备放走，不想遇到巡夜的刘五魁，康二臣怕事情败露，慌乱之下将二人打死。
而接到日军上级不停催促的竹田对于康二臣的办事能力也愈发不满，眼看日军运送物资的车就要过来，但狮子岭却还没有拿下，竹田决定先用一批空车开路去试探彭大雷及新四军的反应，同时还阴险的决定瞒着康二臣让康二臣的手下扮成日军士兵押送这批空车过狮子岭。
果然，收到消息的高明远和彭大雷都对这批空车产生了兴趣，但都没有冒然动手，还是先派人前去侦察，同时日军真正的士兵也埋伏在附近等着高明远和彭大雷动手后好一举歼灭，眼看这批空车马上就要过了狮子岭，不想突然停了下来，看样子像是车抛锚了，在附近侦察的小飞等人觉得这是一个千载难逢的好机会，可以出其不意拿下这批日军物资，但木头却提出反对意见觉得没有接到上级命令不能冒然动手，但小飞和喜子执意动手，很快他们就冲到了那批车前，发现全是空车后才知道自己中计了，慌忙撤退，不想埋伏在附近的日军已然发起攻击，新四军队员死伤不少，而他们也被日军包围陷入困境，听到枪声的高明远和杨心月赶紧带着人前来支援，在另一边侦察的刘五魁等人也听到枪声前来帮忙，才让几人得以脱身。
铩羽而归的小飞等人受到了高明远严厉的责骂，对于此次不听指挥而导致的行动失败，小飞等人的内心也是无比内疚，杨心月责令几人回去好好反省，随后和高明远谈起今天的行动，发现虽然彭大雷默许了日军的通过，但在他们受困于日军包围的时候，好像有另一批人帮助了他们脱困，二人同时觉得收编狮子岭也不是全然没有希望的。
帮高明远脱困的刘五魁随后将事情的前因后果都告诉了彭大雷，彭大雷由此得出康二臣是一心一意投靠了日本人，而今天这件事很明显是为了试探他的态度，只是没想到高明远的人会提前动手，而康二臣在得知日本人用他的手下去试探彭大雷时惊慌失措，觉得日本人会马上拿他开刀，正准备跑路时却被赶来的日军拦了下来，不想日军不仅没杀他反而给了他一笔不菲的钱，贪心的康二臣马上转悲为喜。