共44集
故事发生在上世纪三十年代末的江南水乡。民间抗日志士高明远率领的队伍是当地一支著名的抗日力量，在一次劫日军监狱救人行动中，他们偶遇新四军游击队，也遇到了曾经的同学现任新四军游击队队长的心月。心月欣赏明远的人品和才能，希望明远加入新四军，共同抗日。明远和手下的兄弟们固执地凭借个人的力量对抗日军，险些铸成大错。在心月的帮助下，明远等人认识到自己的鲁莽和任性，幡然悔悟，加入游击队，与心月一起携手作战。虽然开始有些无所适从，但经过努力，大家逐渐适应了部队生活。他们英勇奋战，挫败了日军扫荡计划。明远和他的兄弟们也在战斗中成长，成为真正的革命战士，与此同时，明远和心月也碰撞出了爱情的火花。
小飞、喜子等人自编自导了一出痛哭流涕担心高明远和杨心月的戏，终于骗得小翠将门打开，几人顺利赶往狮子岭去找高明远和杨心月。
而在狮子岭上，康二臣带着从日本人那里得到的物资得意洋洋的在狮子岭一众兄弟面前显摆着自己的能力不凡，同时还不忘帮着日本人对兄弟们进行着洗脑，好让他们可以死心塌地的跟着他投靠日本人，在他的一翻鼓吹之下，狮子岭大部分人都觉得跟着他投靠日本人是个不错的选择。
在一条泥泞的山路边上，已经等了一夜的小飞、喜子等人终于等到了高明远和杨心月，几人说明来意，但高明远却以他们才跟狮子岭的人交过手并不适宜马上见面为由拒绝了他们要跟着来的提议，很快走到山门的高明远和杨心月表明来意要见彭大雷，但出来的却是康二臣和刘五魁，康二臣一心向着日本人，自然不愿意高明远和杨心月见到彭大雷，以二人可能是带人来剿山为由当下就决定要拿下二人，但刘五魁对新四军却很有好感，听康二臣所言赶忙制止了他的行为，并说狮子岭没这不分青红皂白就拿人的规矩，康二臣见来硬的不行，便又生一计，让高明远闯关通过后方可见到彭大雷。
第一关便是比拼酒量，高明远并不擅长喝酒，杨心月本想替高明远上，但狮子岭规矩闯关只能一人，高明远闻言心知自己酒量虽不行，但仍决定一试，一翻较量之下，高明远险胜，进入第二关比枪法，头晕脑胀的高明远眼看着连枪都有些拿不稳，但为了赢，他稍做停顿后强忍着身体上的不适闯过第二关来到第三关，与刘五魁比试拳脚功夫，本是公平比试，但康二臣知道刘五魁一心向着新四军，怕他不尽全力，吩咐手下的人另想他法为难高明远，但刘五魁此人心性正直，眼看高明远以一己之力闯到三关，刘五魁主动认输。
果然，就在高明远以为三关闯完可以见到彭大雷的时候，康二臣又以须过钉板才能见到彭大雷为由在最后时刻为难高明远，刘五魁见状气不过与康二臣发生争执，高明远看得出刘五魁的善意，为免刘五魁难做，高明远同意过钉板，却在过钉板的过程中险相环生，甚至受伤，康二臣眼看高明远马上就要闯过钉板暗中出手用飞镖打断了高明远抓的绳子，眼看高明远要摔在钉板之上，彭大雷及时出手救下了高明远。
一翻包扎之后，彭大雷欣赏高明远是个好汉，决定在山寨设宴款待二人，席间杨心月说明来意，但彭大雷却以草莽出身不懂政治为由表明自己的立场，可以交朋友但莫要谈国事，康二臣见彭大雷并没有答应心下松了一口气，却并不打算放过高明远和杨心月，暗中吩咐手下的人在下山的路上等着二人，并示意手下不停的敬酒，幸得彭大雷发话才为高明远和杨心月解了围。
从狮子岭下来的二人状态都十分不好，杨心月因为醉酒已然晕倒，这时高明远才知道之前在狮子岭杨心月一直在强撑着，而在路上等着伏击他们的康二臣手下正幻想着干掉高明远和杨心月之后可以得到什么奖励，但此前一直对康二臣不放心的刘五魁担心康二臣可能留有什么后手，便一路下山寻找，果然发现了埋伏着的康二臣的手下，并将这些人全部赶走。