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清朝咸丰年末（西元1860年），大清因长期以来的闭关锁国政策，国势已盛极而衰，西方各国凭藉船坚炮利，大举入侵中国。在这个动乱的时代，一段恩怨纠葛的爱恨情仇、揉合保家卫国的壮烈故事就此展开。台湾艋忠义堂武馆，世代相传，济弱扶倾，在地方上颇富威望。忠义堂大弟子魏永来，武艺超群但心胸狭隘、热衷名利，老馆主年事已高，因见永来心术不正，遂决定将馆主之位交由二弟子黄万里继任。永来不堪受辱，愤而叛离师门投效清廷，并扬言誓报此仇！某日永来重回艋，竟以谋逆罪名率朝廷大军攻打忠义堂，老馆主危急间遣散众弟子，自己则为永来所弑，忠义堂一夜被灭！万里赶回师门时，惊见师门被灭、师父身亡，而师弟们均下落不明，连仇家是谁亦不得而知！万里流浪全台四处探访案情，却始终音讯渺茫，心灰意冷之下，遂隐姓埋名，在鸡笼一富商徐老爷家做护院。徐老爷常年往返大陆福建经商，万里与徐家大小姐惠娘日久生情，两人珠胎暗结，生下一子。不料徐老爷返台得知真相后，大怒惠娘有辱门风，于是派人将万里杀死，并狠心将孙子放水流走！惠娘大受打击下变得浑浑噩噩，被徐老爷带回福建，从此不知所踪。原来当日万里被杀重伤未死，被艋林姓大户之女林阿雪所救，万里伤愈后感恩图报，遂娶阿雪为妻，并于艋重开忠义堂武馆，继承师门遗志，造福乡里.......
阿牛拼了命拿到旗子且赢回玉红的耳环！他来到玉红家门口，却不敢进去。黄飞虎与玉红来到山上游玩，遇到正在送货的阿牛、天九，天九不小心将货打翻，众人发现是鸦片，阿牛被蒙骗气不过与货主打起来，货主要杀人灭口，身有武功的飞虎也被迷昏，而阿牛和玉红，一路被追赶，跳下悬崖，天九见飞虎还有气息，将他背回忠义堂。阿牛受伤，玉红与其在山中生火等天亮才能回去。阿牛告诉玉红从小被河水流走，养父养母将自己捡回，但是为了葬养父养母，无奈卖身给王老板，且将玉红的耳环赎回还给她，玉红感动，忠义堂找来，飞虎不问缘由将阿牛打成重伤，并带回忠义堂。黄万里同意让阿牛与天九留下养伤做长工，并惩罚不服气的飞虎，林逢春告诉女儿不准与做工的阿牛交往，玉红反而常常跑去探望阿牛。飞虎看在眼里十分嫉妒。阿牛羡慕忠义堂的师兄弟练功，一天在清理房间时，无意中看到拳谱，并好奇的跟着比划，被飞虎抓到，飞虎以偷学功夫为借口，毒打阿牛一顿，并且认为应打断他的双腿赶出忠义堂，阿牛坚持不肯走，求万里再给他一个机会让他做徒弟。飞虎说看在玉红的面子上，要阿牛抱火鼎入大厅，阿牛答应，以双臂抱火鼎达成飞虎的要求……